合同纠纷案例

律师观点分析

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的中国农业银行明细查询两份、中国建设银行客户交易详细信息、企业信息两份、法定代表人信息两份、股东（发起人）身份信息两份本院予以确认并在卷佐证。双方有有争议的证据和事实如下：

1．原告提交《土地使用权转让合同》、补充协议书各一份，拟证实：原告与被告XX公司之间存在真实的土地使用权转让合同关系；第三人曹王镇政府对涉案土地使用权转让合同予以盖章确认；补充协议证明第三人知悉并同意原告与被告XX公司之间的土地使用权转让事宜。另外，补充证实：被告与原告签订合同时告知原告有土地转让审批手续及权属证明，依据是合同第二条。被告没有按照合同第六条规定将公司名下的土地交付给原告，构成违约。

四被告对该证据真实性没有异议，对其证实的问题有异议。该合同第六条规定，合同生效后5日内，XX公司应将公司名下的有关土地资料和审批文件交给乙方，此行为即视为XX公司对本合同土地履行交付义务，原告收到证明后即视为已接收土地。在该合同签订时有关涉案土地的资料，被告XX公司手中只有购买15亩建设用地指标的交费收据和与曹王镇政府之间的用地协议，该15亩建设用地并未取得土地使用权证书，也并无其他审批文件。根据第六条第二款，说明原告对当时土地并没有办理出让手续、没有办理建筑工程规划许可非常清楚，签订合同后要原告以自己的名义办理，所以说在履行该条款的时候，被告没有任何违约行为。合同中没有约定原告享有合同解除权。该合同是原、被告真实意思的表示，合法有效。

第三人质证认为：《土地使用权转让合同》是原、被告双方签订，没有第三人的印章，对该证据的证明目的不予认可。《补充协议书》中对土地使用权转让合同的名称、签订时间均进行了修改，修改之处没有第三人的印章，因此对于该合同的真实性、合法性以及证明目的有异议。

2．原告提交《用地协议书》复印件一份，证明：被告在与曹王镇政府签订土地用地协议时明知该土地上是没有15亩建设用地，46亩规划用地，但被告与原告签订合同时却明确告知原告具有15亩建设用地和46亩规划用地，因此被告应当承担违约责任及缔约过失违约责任。

四被告质证认为：对真实性没有异议，对原告证明的问题有异议，用地协议书中XX公司应承担的义务均由原告履行，该用地协议书签订于2016年5月31日，该协议签订时案涉土地性质与原、被告签订证据1时土地性质是不一样的，也就是在从2016年到2019年的过程中部分土地的性质发生了变化。

3．原告提交XX公司交付的XX公司票据复印件一宗（9张），拟证实：该宗票据并非土地使用权转让协议约定的土地资料和审批文件，被告XX公司没有履行合同约定的交付义务，原告具有合同法第九十四条第三款、第四款规定的法定解除权。

四被告质证认为：对真实性没有异议，中国XX450万的付款回单即是涉案土地中15亩建设用地指标支出的费用，博兴县国土测绘院、山东XX公司两张发票是用于支付案涉土地测量以及其中53亩土地转入建设用地规划所支付的费用，其余单据是用于支付曹王镇政府与XX公司签订的《用地协议书》第三条中约定的每亩1万元征地费用。占地补偿费用是协议签订之日起每年承担的土地补偿金（1700斤小麦／亩），小麦的价格标准以每年7月1日的价格为准，也就是说占地补偿费用每年都交纳，依据《土地使用权转让合同》第五条和补充协议书第二条约定，自证据1生效之日该费用应当由原告负担。

4．原告提交博兴县自然资源和规划局出具的《关于宋玉木申请公开曹王镇项目集中区有关地块土地性质、规划手续的告知书》一份，拟证实：被告未取得15亩建设用地使用权审批手续、46亩规划用地审批手续，存在违约。被告质证认为：对该证据的真实性没有异议，对于其载明的内容有异议。该证据不能够证实原告所主张的15亩土地的情况，因为其申请公开的信息并没有单就该15亩土地的土地性质进行信息公开。第三人对该证据的合法性有异议，自然资源和规划局和规划部门的作为土地的管理和监督部门，对于土地的性质应当作出明确的界定，但从该份证据看出博兴县自然资源和规划局答复是本机关不存在。

5．被告XX公司提交的《用地协议书》、《土地使用权转让合同》、《补充协议书》各一份与XX公司提交的证据一致。

6．被告XX公司提交的涉案土地照片三张，拟证实：原、被告交易的土地四至，以及该地块现在转为规划建设用地的部分土地以及取得建设用地条件的15亩土地的位置。

原告对该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的均不予认可，没有相关权力机关的证明，从图片中更看不出所谓的15亩建设用地，也说明不了其已经向原告履行了建设用地使用权相关权属证明及审批文件的交付义务。

7．经XX氏申请，本院就涉案土地性质及土地增减挂钩指标情况向博兴县自然资源和规划局进行调查，该局于2023年3月22日向本院出具说明一份。

本院对上述证据认证如下：双方对《用地协议书》、《土地使用权转让合同》、《补充协议书》、XX公司的9张票据复印件的真实性均无异议，该证据与本案有关，本院依法予以采信。对于原告提交的博兴县自然资源和规划局出具的政府信息公开公告书，对方对其真实性无异议，该证据与本案有关，依法予以采信。原告对XX公司提交的涉案三张土地照片真实性有异议，因该证据未标明来源，亦未有相关土地主管部门盖章确认，故对该证据的真实性、合法性、关联性不予采信。原被告虽对博兴县自然资源和规划局出具的证明提出异议，但未提交相反证据予以反驳，该证据客观真实，来源合法，且与本案有关，依法予以采信。

本院经审理认定事实如下：

2016年5月31日，曹王镇政府（以下简称甲方）与XX公司（乙方）签订《用地协议书》，约定：甲方同意在项目集中区给乙方提供土地98.1736亩，具体坐落位置：东至贾杨路中心（南北278.43米），北至山东XX公司（东西234.01米）；西至山东XX公司（南北281.61米），南至到发展路中心（东西233.46米）；土地使用年限：自2016年5月31日至2063年5月31日，共计47年；征地费用：签订用地协议之日，乙方按实际测量面积向甲方交纳10 000元／亩征地费用，一次性交清；占地补偿：自签订用地协议之年起，乙方每年承担用于土地补偿金1700斤／亩小麦的标准（每年7月1日的价格），必须于每年7月20日前交清，用于甲方支付占地补偿。逾期按当年度应缴占地补偿金总额的3‰交纳滞纳金；合同第五条约定，手续办理：乙方负责办理立项及土地、规划、建设、环评、安评、消防、工商、税务等各种手续，乙方建设期间应缴纳的耕地占用税，按地方税收标准予以征收。合同第六条约定，乙方项目建设必须严格按项目集中区的总体规划及要求执行，同时报县项目审批联席会或其他审批组织审批，未经审批不得私自建设等。

2019年11月20日，出让人XX公司（甲方）与受让人XX公司（乙方）签订《土地使用权转让合同》，约定：根据2016年5月31日甲方与曹王镇政府签订的《用地协议书》，甲方取得了本合同拟转让的土地使用权；甲方自愿将本合同项下的土地使用权有偿转让乙方，乙方在受让土地使用权范围内所进行的利用、经营土地活动，应合法且符合土地利用总体规划，并依法履行曹王镇政府及本合同规定的其他权利、义务，且不得损害社会公共利益；占地面积为98.1736亩，其中：15亩为建设用地，46亩为规划用地，余为耕地；使用年限：依甲方与镇府《用地协议书》规定，本合同转让的土地使用权只有甲方与镇政府《用地协议书》规定使用年限的余年期使用权，即自2019年11月20日至2063年5月31日；本合同项下土地无任何地上附着物，本合同地块的土地使用权转让费为1200万元。该价格综合考虑土地转让时税金、各种规费、变更登记费用等可能产生的全部费用，乙方应于本合同签订之日支付660万元，2020年5月30日前支付300万元，余款240万元于2020年10月30日前一次性付清；本合同生效后，因本合同项下转让土地产生的土地转让金、税金、所有政府规费以及土地过户登记产生的费用等均由乙方负担；乙方在受年限内，如需改变甲方与镇府《用地协议书》规定的土地用途，应当取得相关行政主管部门同意，否则后果自负。该合同第六条规定，“合同生效后5日内甲方应将公司名下的有关土地资料和审批文件交给乙方，此行为即视为甲方对本合同土地履行交付义务，乙方出具收到证明后，即视为乙方已接收土地。乙方对土地的性质及现状已详细了解并明知，无任何异议。自乙方接收转让土地以后有关土地出让手续，建筑工程规划许可证由乙方负责以自己的名义办理。因该地块的使用、建设及乙方的经营过程中产生的任何事故均与甲方无关。”该合同还约定：乙方未按约定支付转让费，自约定付款之第二日起按欠付款项每日万分之五支付甲方利息，任何一次应付款逾期超过1个月时，除利息外，还应支付违约金（按欠付款项的10％计）。任何一次应付逾期超过两个月时，甲方有权解除本合同，并对乙方已付转让费不予退还，且乙方违约责任不予免除；甲方未按时交付土地的，应向乙方支付违约金；本合同未尽事宜，适用甲方与镇府《用地协议书》的约定，该《用地协议书》没有约定的，双方可另行签订补充合同。甲方与镇府《用地协议书》及补充合同与本合同具有同等效力；乙方履行完首付款义务后，甲方有义务协助乙方将本合同变更为乙方直接与曹王镇人民政府签订的用地合同。

2019年11月29日，曹王镇政府（甲方）、XX公司（乙方）、XX公司（丙方）签订《补充协议书》，三方就上述协议书和合同所涉土地约定：乙方将土地使用权转让给丙方，甲方对此知情并同意；自本补充协议签订之日起，甲乙双方2016年5月31日签订的《用地协议书》，双方就该合同所具有的权利义务终止，均不存在违约行为，自本协议签订之日起，丙方替代乙方享有《用地协议书》约定的乙方应享有的权利，承担《用地协议书》中约定的乙方应向甲方承担的义务。由丙方与甲方相互之间直接履行土地使用过程中产生的权利义务，包括但不限于缴纳相关费用，甲丙双方均同意就本协议项下的土地发生的任何事情不再牵连乙方，除非各方所签订的协议或合同中另有约定。

XX公司于2019年11月21日向XX公司指定账户转款160万元，2019年11月29日向指定账户转款400万元。

被告XX公司在与原告签订土地使用权转让合同后，交付给原告的票据复印件，其中包括中国XX450万的付款回单，即涉案土地中15亩建设用地指标支出的费用。其中博兴县国土测绘院、山东XX公司两张发票，是用于支付案涉土地测量以及其中53亩土地转入建设用地规划所支付的费用，其余单据是用于支付曹王镇政府与XX公司签订的《用地协议书》第三条中约定的每亩1万元征地费用。

本院就涉案土地性质及土地增减挂钩指标情况向博兴县自然资源和规划局进行调查，该局于2023年3月22日向本院出具说明一份，载明：2018年1月，由庞家镇政府投资实施的乔庄镇和庞家镇城乡建设用地增减挂钩试点项目区庞家镇张庄村、北XX地块通过验收，产生挂钩节余指标。2018年3月，山东XX公司向庞家镇政府购买增减挂钩节余指标 1.0000公顷，拟通过挂钩指标调整方式安排在曹XX、蔺家村地块。因自然资源部和省厅统一部署开展城乡建设用地增减挂钩项目清理整改，整改期间增减挂钩指标调整业务暂停审批，该挂钩指标调整未获审批。在清理整改中，该指标按拟调整位置（即曹XX、蔺家村地块）录入自然资源部增减挂钩在线监管系统，但尚需进一步履行审批程序。2021年下半年，省厅开始受理涉及增减挂钩指标调整的审批业务。但在组卷上报过程中因集体建设用地入市政策发生变化，该地块未能完成审批程序。此后又因落实黄河流域生态保护和高质量发展战略，工业项目必须位于合规工业园区等因素，该公司原项目暂不符合上报批复的条件，因此该地块至今未获批复。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，第二十条规定，“民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定”，合同效力的认定应适用当时施行的法律及司法解释进行处理，合同履行、解除及相应法律后果等问题的认定则应适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定。

根据XX公司与XX公司签订的《土地使用权转让合同》及双方在诉讼过程中所作陈述可知，转让合同是以非农建设为核心内容进行缔约。双方在《土地使用权转让合同》中就权利义务关系、土地用途变更手续办理、合同解除条件等进行的约定，显然是双方在明悉对方意图的情况下作出的安排，是双方协商一致的意思自治结果。虽然合同项下的土地为农用地，且双方以建厂的非农业用途为目的进行订约，但从合同内容来看，该建设是在土地用途转换后才可，双方并无在当时土地性质情况下进行非农业使用的约定。双方对将来土地用途变更后如何利用的设想与安排，并不违反法律、行政法规的禁止性规定。

关于合同解除问题。原告XX公司与被告XX公司签订的《土地使用权转让合同》约定涉案土地中有“15亩为建设用地，46亩为规划用地”，其中“15亩建设用地”系2018年3月，XX公司向庞家镇人民政府购买的增减挂钩节余指标1.0000公顷，但，因城乡建设用地增减挂钩项目清理整改，整改期间增减挂钩指标调整业务暂停审批；2021年下半年，省厅开始受理涉及增减挂钩指标调整的审批业务，但在组卷上报过程中因集体建设用地入市政策发生变化，该地块未能完成审批程序；此后又因落实黄河流域生态保护和高质量发展战略，工业项目必须位于合规工业园区等因素，该地块至今未获批复。由上可见，涉案15亩土地建设用地审批手续因政策等因素变化至今未审批完成，自双方签订转让合同至今已三年有余。不管是土地增减挂钩项目清理整改、集体建设用地入市政策变化，还是因工业项目必须位于合规工业园区等因素，上述变化属超出了双方当事人在缔约时可以预见的范围，并非从事商业活动所固有的风险，不属于因经营活动而应承担的正常损失范畴。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条的规定，对合同当事人构成不可抗力而不属于商业风险。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第一项规定，当事人可以行使法定解除权。综上，在XX公司与XX公司等签订的《土地使用权转让合同》及曹王镇政府、XX公司、XX公司签订的《补充协议书》之合同目的已无法实现的情况下，原告提出解除合同的主张，符合合同法定解除权的行使条件。原告主张解除《土地使用权转让合同》及《补充协议书》，于法有据，本案予以支持。

关于当事人的责任承担问题。《中华人民共和国民法典》第一百八十条第一款规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定”；第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”XX公司称XX公司未将涉案土地向其交付。根据《土地使用权转让合同》第六条规定，合同生效后5日内XX公司应将公司名下的有关土地资料和审批文件交给XX公司，此行为即视为其对本合同土地履行交付义务，XX公司出具收到证明后，即视为其已接收土地。根据在案证据及当事人陈述，XX公司未提交证据证实XX公司向其出具证明证实其收到了涉案土地审批文件。因此，合同解除后XX公司解除与该土地的关联，被告XX公司应向原告XX公司返还已支付款项560万元并支付资金占用期间的利息损失（以560万元为基数，自原告主张的2020年1月26日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）。原告主张被告XX公司向原告支付违约金120万元及诉讼责任财产保险费6223元无事实和法律依据，本院不予支持。

被告王XX作为XX公司的担保人在《土地使用权转让合同》上签名，故其对XX公司的上述款项支付承担连带清偿责任。XX公司为自然人独资的一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”张XX未能举证证明XX公司的财产独立于其个人的财产，因此，张XX应对XX公司的涉案债务承担连带责任。XX公司既非涉案合同的一方当事人，也不是担保人，原告主张其承担清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、第二十条，《中华人民共和国民法典》第一百八十条、第五百六十三条第一款第一项、第五百六十六条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条规定，判决如下：

一、解除山东XX公司与山东XX氏砂布砂纸有限公司签订的《土地使用权转让合同》及山东XX公司、山东XX氏砂布砂纸有限公司、博兴县曹王镇人民政府签订的《补充协议书》；

二、山东XX氏砂布砂纸有限公司自本判决生效之日起十日内返还山东XX公司款项560万元，并支付利息（以560万元为基数，自2020年1月26日起算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；

三、王XX、张XX对上述第二项的山东XX氏砂布砂纸有限公司的付款义务承担连带清偿责任；

四、驳回山东XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费63529元，由山东XX公司负担12 370元，由山东XX氏砂布砂纸有限公司负担51 159元；财产保全费5000元，由山东XX氏砂布砂纸有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省滨州市中级人民法院在线提交上诉状。本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，且不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，案件执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、司法拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。