PART 01

PART 02

PART 03

孙某与A公司签订精装修商品房买卖合同，后另行签订补充合同，约定装修的具体条款，并约定装修款独立于房款。A公司交付房屋后，孙某以A公司额外签署合同涉嫌逃税漏税为由，主张补充合同整体无效，要求返还约定的装修款。A公司对此不予认可，故双方涉诉。

赵某购买B公司开发的精装修公寓，合同约定由B公司对房屋进行后续装修，双方在《房屋买卖合同》中对装修条款进行了约定。后双方办理交房手续时，赵某发现房屋存在大量装修与合同约定不符、以次充好的问题，且未按照合同要求完成房屋厨卫基础设施安装及调试，无法达到如B公司广告宣传所称的“拎包入住”要求。赵某认为房屋无法满足使用要求并主张退房退款，B公司对此不予认可，故双方涉诉。

钱某与C公司签订《商品房预售合同》购买精装修商品房，约定在C公司取得交付使用许可证后进行交房。后C公司向钱某发出交房通知书，钱某称其在收到交房通知书后对房屋进行实地勘察检测，发现房屋内甲醛及其他室内环境检测项目严重超标，不符合房屋空气质量标准的相关规定，房屋验收不合格，故拒绝办理交房手续，要求C公司交付符合空气质量标准的房屋，并承担装修不符合约定的违约责任。C公司对此不予认可，故双方涉诉。

李某与D公司签订商品房买卖合同，约定D公司于2021年6月1日前向李某交付符合交付条件的房屋。若D公司未按约交付房屋，则应承担日万分之二已付购房款的逾期交房违约金。后因房屋漏水问题，李某拒绝于约定之日接收房屋，要求D公司进行整改。后D公司耗时一个月对房屋进行修复，双方进行房屋交接。李某以D公司迟延一个月交付房屋为由，主张D公司支付逾期交房违约金。D公司对此不予认可，故双方涉诉。

在绝大多数情况下，装修条款均采用开发商事先拟定的格式条款内容。实践中，对于该格式条款的效力认定存在一定的难度，需要结合案件实际情况及合同的约定判定是否存在免除一方主要责任、加重另一方责任的情况，以具体分析哪些条款可能存在无效的情形。此外，对于独立于购房合同的装修合同，认定该装修合同条款效力的难点主要在于是否违反法律法规的强制性规定、装修费用的性质如何认定等。

精装修商品房的质量，除应达到“毛坯房”本身的质量要求外，还需满足国家、行业对于精装修标准的强制性要求及合同约定的装修要求等，否则应认定存在违约。然而，因精装修商品房装修质量标准的规定、约定往往并不明确，故违约责任的认定存在较大分歧。如最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第10条规定，“房屋质量问题严重影响正常居住使用”的，买受人有权请求解除合同、赔偿损失。然而司法实践中对于“严重影响正常居住使用”的判断标准较为模糊，司法实践中难以形成统一的认识。

精装修商品房买卖合同中涉及装修违约责任的产生，主要源于出卖方存在违反装修条款的情形。一般而言，对于违约后果的处理方式，以继续履行、修复、赔偿损失、解除合同等为主。司法实践中，对于精装修商品房质量违约后果的判断，尤其是责任承担主体的认定、责任方式的认定等，均是该类案件审理的难点。因此，从有利于双方当事人利益及维系社会公平正义角度出发，违约后果处理往往需要结合案情中各方违约责任大小、过错程度等进行综合认定。

法院审理精装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件的思路是，首先，判断案件审理适用的约定条款；其次，分析产生装修质量纠纷的原因、类型与程度；再次，确定承担责任的主体；最后，选择妥当合适的后果处理方式。概括而言，应当审慎审查各方之间签订合同的具体条款，明确装修条款是属于商品房买卖合同的内容还是属于另行签订的装修合同；分析房屋交付或使用过程中出现的问题，确定违约责任的分配承担，并根据不同程度的违约责任选择相应的处理方式。

审理精装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件时，在因质量问题产生的违约责任确定后，需要根据违约责任的大小、后果的严重程度，并根据当事人的约定及法律法规规定，确定不同后果的处理方式。下文将循序渐进，根据不解除合同的后果及解除合同的后果分别进行讨论分析。

1.恢复原状的违约责任后果处理

恢复原状的诉请一般适用于房屋存在工程质量、功能质量、品质档次等方面的质量瑕疵，但是该质量瑕疵对正常居住不产生实质性影响的情形。该种违约责任应按照通过修复达到恢复原状的方式进行处理。

关于恢复原状的处理要点，主要集中在修复的标准。对当事人约定装修质量要求的认定，一般应当依据商品房买卖合同、装修合同、装饰装修标准确认书、补充协议等书面合同予以确定。不能确定的，还需结合商品房销售资料（如广告宣传情况、样板房样貌）和房屋装修施工资料（如装修材料清单、装修材料价格）等载明的内容进行综合认定。样板房装修实际用材不能确定的，样板房装修合同、施工图纸、材料采购合同等装修施工资料，可以作为认定装修质量要求的依据。

2.赔偿损失的违约责任后果处理

（1）合理支出的损失赔偿

在质保期内，开发商应当承担修复责任，若开发商拒绝保修或者在合理期限内拖延，购房者自行维修或者委托他人进行维修，要求开发商承担因修复产生的费用及修复期间造成的其他合理损失的，应予支持。

（2）约定装修价款与实际价款存在差额的赔偿

装修质量不符合约定或者法定的要求，或者装修的实际价值显著低于约定的价值，如果双方当事人未对此约定违约责任或者约定不明，则购房者要求减少房屋装修部分价款作为赔偿损失的，法院应当予以支持。若购房者只对部分装修项目要求减少价款，对其余装修项目要求修复，则两种方式可以同时适用。在该种情形下，主张修复的部分不可重复主张减少价款损失。

约定装修价格的具体构成不能确定，同时也无法进行评估，则应依据约定装修价格与实际装修价值的差距，按照公平原则予以酌定。需要注意的是，目前精装修商品房装修部分的实际价值，应当考虑开发商将装修工程整体承包进行批量装修所带来的优惠、装修公司给予开发商的让利等进行综合衡量，实践中若无明确的标准，亦可考虑开发商从中获得的成本优惠、利润等酌定每套房屋的装修价格。

3.逾期交房责任后果处理

精装修商品房装修部分质量问题往往会产生逾期交房的责任认定。对于逾期交房应遵从“有约定从约定、无约定从法定”的原则进行处理。

一般而言，交房时间是指购房者实际掌控房屋、可以开始正常使用房屋的时间点。实践中一般以交付房屋钥匙作为双方交房的时间节点。逾期交房的责任认定，主要应从装修质量问题对消费者使用房屋所造成影响的角度进行考量。因房屋装修质量问题导致购房者拒绝接收房屋的，应根据案件实际情况判断现有的质量问题是否影响购房者的实际居住使用。若对正常居住使用没有实质影响，可以使用房屋的绝大部分功能，此时应将装修质量问题认定为瑕疵。除当事人对房屋装修质量瑕疵另有明确约定，购房者以此为由拒绝受领房屋并要求开发商承担逾期交房违约责任的，不予支持。若购房者拒绝收房，开发商亦可根据合同约定主张购房者承担逾期收房的违约责任。

若装修质量问题确实影响正常居住使用，不能满足合理的房屋使用需求，使用房屋可能会产生人身、健康威胁或财产损失，但尚未达到可以解除房屋买卖合同的程度，或者已经达到可以解除的标准但购房者不主张解除合同，则由开发商对装修质量问题进行修复。此时消费者若拒绝受领房屋，要求开发商承担逾期交房违约责任和装修质量修复责任的，应予以支持。

如案例四中，若漏水的部分为生活起居的主要空间，如客厅、卧室等，导致李某无法正常入住的，则应由D公司承担逾期交房的违约责任。

4.解除买卖合同违约责任后果处理

解除合同并承担违约责任，是该类案件中相对较重的责任处理方式，因此需要从装饰装修的质量问题是否属于根本性违约、是否导致合同目的无法实现等方面进行审查。因装修质量问题要求解除合同主要存在两种情形，一种系装修合同实际附属于房屋买卖合同，即补充合同，要求解除装修合同；另一种系装修条款约定在房屋买卖合同中，要求解除商品房买卖合同。本文主要探讨因装修质量问题要求解除房屋买卖合同的情形。

因装修质量问题严重影响正常使用，或者存在因装修问题产生法定的不得交付的情形，导致购房者的购房目的无法实现，购房者请求解除与开发商签订的房屋买卖合同并主张赔偿损失的，应当予以支持。此情形可视为根本违约导致合同的解除，具体的违约责任应根据双方房屋买卖合同中的违约条款进行确定。

该种情形下，消费者所购标的系精装修商品房，装修款项实际包含在购房款内，精装修商品房作为开发商交付给购房者的最终标的，应当满足符合购房款价值的使用需求。此时，若开发商以装修部分与买卖合同不属于同一个法律关系，应另行处理为由进行抗辩，要求继续履行买卖合同的，不予支持。

若在商品房装修中，开发商故意使用假冒伪劣产品，或者以不合格产品冒充合格产品，以次充好且无法修复，精装修商品房的质量严重不符合约定导致合同目的无法实现，购房者以欺诈为由请求撤销商品房买卖合同并赔偿损失的，应予以支持。需要注意的是，在该种情况下，因购房者主张的是房屋装修的质量问题，而非建材质量问题，故购房者以《消费者权益保护法》主张惩罚性赔偿的，不予支持。

另外，在买卖双方另行签订补充装修合同的情形下，因双方约定的交付标的物应为精装修商品房，装修合同系附属于买卖合同，若因严重质量问题，购房者请求单独解除补充装修合同的，不予支持；请求解除整个商品房买卖合同与补充装修合同的，应予支持。

 本文仅讨论由开发商开发的、带有精装修的、一手商品房买卖合同中涉及装修质量问题案件的审理思路，着重分析此情形下买卖合同约定了装修条款或者装修合同附属于买卖合同的装修质量纠纷与普通装饰装修合同中装修质量纠纷审理思路的差异点，对于常规装饰装修合同纠纷的处理方式不作赘述。

本文来源：最高人民法院司法案例研究院