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关于董事、管理人员损害股东知情权的赔偿责任
一般认为，由于公司具有独立人格，即使董事、管理人员未履行忠实、勤勉义务并由此产生赔偿责任，亦通常由公司承担责任后，依据法律或者公司章程规定可以请求负有责任的公司董事、管理人员赔偿损失。《解释》第12条规定，股东有权直接请求公司董事、管理人员承担民事赔偿责任，主要依据在于三个方面：，公司负有制作和保存公司法第三十三条和第九十七条规定的文件材料的法定义务。公司依法履行文件置备义务是股东查阅权得以实现的前提，若公司不履行文件置备义务，将会导致股东无法查阅，对股东查阅权造成根本性侵害。第二，虽然公司法规定文件置备义务的主体是公司，但在公司的实际运作中，董事、管理人员等对公司履行置备义务负有相应职责。公司未能依法履行文件置备义务，正是这些具体的负责人怠于履行职责的结果。比较法上也不乏将有关文件的置备义务直接施于公司内部具体人员的规定。例如，《德国股份法》第91条第1款规定了股份有限公司董事会设置商事账簿的义务；《法国商法典》第L232-1条第1款规定了公司董事会、管理会或经理编制盘存表、年度账目的义务；2006年《英国公司法》第355条规定，如果公司未能依法置备决议和会议等记录，则每个失责的管理人员将被追究个人刑事责任。第三，公司法百五十二条关于“董事、管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼”的规定，为股东直接追究董事、管理人员等的相关赔偿责任提供了法律依据。该规定为保护股东利益，在公司董事、管理人员失职侵权时，未规定公司的雇主责任，而对其直接课以赔偿责任，属于公司法上的特殊制度安排。如果要求股东先对公司提起诉讼，由公司承担责任后再追究内部人员的责任，还可能导致由股东间接分担公司董事、管理人员等侵权造成的损失。
对《解释》第12条的理解，主要应当注意把握以下几个方面：，虽然履行置备职责的人员可能包括公司董事、管理人员以外的其他人员，但根据本条规定，负有赔偿责任的主体于负有相应责任的公司董事、管理人员。本条规定系针对公司内部关系，公司章程对本条规定涉及的主体都有约束力。因此，对相应责任的公司董事、管理人员，要依据公司章程的规定加以确定；公司章程没有规定的，要根据公司委任和实际履行职责的情况确定。第二，公司董事、管理人员未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，并给股东造成了损失，是其承担赔偿责任的客观要件。这里所称的损失，指的是经济利益损失。从我国公司实践和有关司法实践来看，股东因公司未依法备置文件材料遭受损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致。股东因此遭受的损失如无法组织公司清算而依法承担赔偿责任带来的损失等。当然，股东对诉请的具体金额负有证明责任。第三，公司董事、管理人员的失职行为与股东的实际损害之间应当具有因果关系。第四，判断民事赔偿责任的范围时，应当根据责任和原因力的大小，采用侵权法上的相当性说，合理确定公司、管理人人员的责任比例和赔偿金额。

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