在公司持续不分红时,中小股东如何破解退出公司难题
股东退出公司的途径包括两种情形,其一、经股东会同意公司回购其股权,其二、通过转让股权方式退出公司。在现实情况下,经常会有控股股东及实际控制人滥用表决权优势及股东会召集权,损害中小股东的利益情况出现,此时,中小股东难以退出公司。由于,中小股东通常在公司中于弱势地位,公司大股东如滥用表决权操纵股东会不分红,中小股东将很难获得分红。若中小股东对外转让股权再遭遇失败,此时,其将无法退出公司。
根据《公司法》第七十四条与一百四十二条的规定,有限责任公司和股份有限公司股东的回购权(又称异议股东回购请求权)。上述规定,为中小股东提供一条由公司回购股权从而退出公司的通道。但是,上述规定存在严格的法定适用情形,为此,中小股东需要遵循法律的规定,才能要求公司回购股权实现退出公司目的。结合实践中的相关案例,为了方便有限责任公司中小股东正确运用此法律规定,在实际操作中有章可循,本人提出如下建议:
第一种情形,公司能正常召开股东会会议,审议股权回购法定情形的。
建议中小股东采取:
一、在公司按照公司章程召开股东会会议时,中小股东必须在该会议中提出反对,并对会议决议投反对票;
二、中小股东应当在股东会决议做出后60日内与公司充分协商退出事宜,不能达成协议的在股东会决议作出后90天内向法院提起诉讼。
第二种情形,公司不能召开股东会会议,审议股权回购法定情形的。
建议中小股东采取:
一、对于持股比例多于10%的股东,可以自行提议召开临时股东会会议,审议分红及其他股权回购相关事项,并提出异议;
二、对于持持股比例低于10%的小股东,在无权提议召开股东会的情况下,直接向公司发出书面通知,提出异议并要求公司回购股权,如不可行再起诉到法院。
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