周炎律师，专注公司法商事领域，同时拥有注册咨询师证，会计师，基金从业资格。现为多家企业的法律顾问以及独立董事。

前言：今年疫情让很多公司几乎无法继续经营下去，可以预计疫情期间以及疫情过后会有大量合同纠纷出现。在之前的公司合同纠纷中笔者发现多数小微企业仍存在公司经营收入直接走的老板或者个别股东个人账户，暂且不谈税务及财务风险，此类公司一旦出现合同纠纷导致公司无法继续经营往往就变为圈内人常说的“僵尸企业”（既不经营、不注销、不报税），面对此类公司曾有许多律师研究过股东出资责任加速到期的问题，但在实务中仍存在争议，往往难以获得法院支持，结果就是打赢官司也难以执行，所以另辟蹊径就显得至关重要。

最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；……股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

根据上述法律规定可以确定，如果在诉讼中能够证明公司股东未履行或者未全面履行出资义务，或许能够变相达到“解开公司面纱”的目的----通过App以及工商信息查实公司的实缴出资信息，在诉讼中对方要证明已经完全履行出资义务则需要提出相应证据，但是在公司注册之初各股东多是鸡血状态，又有多少人会注意到出资不规范的问题？拿出转账给公司内部账号的证据证明已经实缴出资？那就正中下怀，这样的证据一来可以用作证明公司与股东之间财产混同，二来可以证明公司存在逃税问题。因此最终对方股东只能打碎牙齿往肚里吞。

非诉领域中，首先要确定我方目的，在与对方律师谈判中灵活运用上述法规往往能起奇效，例如：公司实际控制人是否非法转移公司利润？公司是否存在表外的应付款？是否存在未披露的关联交易？等等……

综上，灵活运用法规抓到对方痛点，在实务中有多种方式应对，灵活选择应对方式是个每个法律人的必修功课。