一 基本案情

2010年8月6日，古井集团、瑞景公司作为转让方与金鹰公司作为受让方签订一份《产权转让合同》约定：古井集团、瑞景公司将持有目标公司的股权作价2.67亿元转让给金鹰公司；一方在合同约定期限内没有履行合同或有其他违约行为致使不能实现合同目的的另一方可以解除合同；目标公司（金鹰商贸有限公司）现有的百花井门店和大东门门店使用房屋，古井集团、瑞景公司承诺两店租期不少于15年。之后双方按约定办理了股权变更登记。

2010年8月20日，安徽澳鑫房地产开发有限公司（以下简称澳鑫公司）作为出租方（甲方），与目标公司作为承租方（乙方），古井集团、瑞景公司共同作为担保方（丙方）签订了《房屋租赁协议》约定：澳鑫公司系古井集团的控股子公司，澳鑫公司和古井集团、瑞景公司均知悉本租赁协议如不能履行则金鹰公司《产权转让合同》的根本目的将无法实现，古井集团、瑞景公司应当与澳鑫公司共同向目标公司承担本租赁协议违约的赔偿责任；百花井门店和大东门门店的租赁期限为15年；古井集团、瑞景公司对本协议中出租方的义务向目标公司提供连带责任保证；租赁协议如因“小产权房”等问题引发纠纷，目标公司可以采取措施进行消除，由此所产生的费用由澳鑫公司和古井集团、瑞景公司承担。

2015年4月30日，金鹰公司致函古井集团、瑞景公司、澳鑫公司称：由于部分业主到百花门店闹事，贵司严重违约，我司决定关闭百花井及大东门门店，并于2015年5月12日与贵司进行清算。2015年5月29日，目标公司与澳鑫公司办理了租赁物业及相关设施设备移交手续。

二 本案争议焦点

金鹰公司能否依据《房屋租赁协议》解除的事实，主张解除案涉《产权转让合同》。

三 最高法院判决

（一）关于《产权转让合同》的根本目的及合同主要义务是否已经履行完毕。从《产权转让合同》的性质和内容来看，该合同实质为股权转让合同，及股权对应的资产、负债及相关情况。《产权转让合同》中没有把房屋租赁问题作为主要权利义务加以约定，即便出现纠纷影响继续租赁，古井集团承担的也是协调解决及负担租金差价的责任，因此不能得出金鹰公司受让股权的主要目的就是取得相关门店15年经营权的结论。实际上，金鹰公司与古井集团、瑞景公司签订《产权转让合同》及《补充协议》后，金鹰公司按约支付转让价款2.67亿元，古井集团、瑞景公司已将其持有的目标公司股权转让至金鹰公司名下，目标公司的股东由古井集团、瑞景公司变更为金鹰公司，金鹰公司已经实际控制目标公司并经营四年多时间，《产权转让合同》中双方当事人的主要义务已基本履行完毕。因此，金鹰公司上诉称其受让股权目的是为了获得目标公司两门店15年经营权，《产权转让合同》并未履行完毕，缺乏合同依据和事实依据。

（二）关于《房屋租赁协议》与《产权转让合同》的关联关系。

金鹰公司认为《房屋租赁协议》中有关于《产权转让合同》根本目的的约定并主张其表面上是收购股权，实际上是收购“瑞景国际店”和“瑞景名品中心店”15年的经营权。《房屋租赁协议》中相关约定的主要内容为：澳鑫公司和瑞景公司、古井集团均知悉本租赁协议如不能履行则导致金鹰公司无法实现《产权转让合同》的根本目的，因此古井集团、瑞景公司承诺本协议所述租赁关系无条件的能得以存续，否则古井集团、瑞景公司应当与澳鑫公司共同向目标公司承担本租赁协议违约的赔偿责任。诚然，《房屋租赁协议》的履行对于目标公司的正常经营有一定影响，被上诉人对此亦不否认，但金鹰公司受让股权所对应的权益包括目标公司的资产、经营权、商标使用权等多个方面，“瑞景国际店”和“瑞景名品中心店”的经营权只是其中的一个方面。况且《房屋租赁协议》与《产权转让合同》、《补充协议》合同性质不同，签约主体虽是关联公司，但均是独立法人，应独立承担民事责任，不能等同，二者只是普通的关联合同关系，效力各自独立。重要的是，在《产权转让合同》中并未将《房屋租赁协议》的解除作为单方解除条件加以约定。以《房屋租赁协议》约定的内容来认定《产权转让合同》根本目的，并将股权的受让等同于前述两个门店15年经营权的受让，则依据不足。原审判决认为该约定意在强调《房屋租赁协议》继续履行的重要性，督促各方确保《房屋租赁协议》的顺利履行更符合实际。

（三）关于《房屋租赁协议》的履行情况及解除原因。基于以上两点分析，似无需再予探究《房屋租赁协议》的解除是否因古井集团、瑞景公司违约所致，但《房屋租赁协议》的履行对于金鹰公司的正常经营确有一定影响，且双方争议较大，故有必要从诚实信用及公平原则的角度对《房屋租赁协议》的履行情况及解除原因加以分析。首先，金鹰公司在签订《产权转让合同》时对租赁房屋存在“小产权房”问题应为明知，对可能发生租赁纠纷有一定预期。其次，发生租赁纠纷的系部分房产且并非不能解决，不足以影响金鹰公司对目标公司的整体经营。再次，发生房屋租赁纠纷后，出租方和担保方均采取积极措施予以处理。本案中，金鹰公司本应给予对方合理的时间解决小业主产权纠纷，但其却采取了关闭门店和不交租金的行为，在此情况下，澳鑫公司解除租赁协议并非存在恶意。

（四）根据当时当地的商业经营环境，结合金鹰公司同时关闭没有受租赁纠纷干扰的大东门门店等情况来看，发生租赁纠纷只是其关闭门店的因素之一，主要原因应是出于商业综合体投资经营状况的考虑。总之，金鹰公司受让股权后经营目标公司，当影响《房屋租赁协议》履行的风险发生时，目标公司可按照《房屋租赁协议》的约定进行救济，而无须关闭门店以致解除《房屋租赁协议》。金鹰公司依据《房屋租赁协议》解除的事实主张解除《产权转让合同》，要求返还股权转让价款2.67亿元，实质上是将此经营风险要求受让股权前的股东承担，有失公平。

四 对法院判决评析 

（一）《产权转让协议》与《房屋租赁协议》的比较

1、两合同的主体不同：《产权转让协议》的签署主体为金鹰公司与古井集团、瑞景公司；《房屋租赁协议》的签署主体为金鹰公司与澳鑫公司、担保方古井集团、瑞景公司；

2、两合同的客体不同：《产权转让协议》的客体是受让股权对应的权益包括目标公司的资产、经营权、商标使用权等；《房屋租赁协议》的客体是两门店的承租权；

3、两合同适用的法律关系不同：《产权转让协议》适用的是公司股权买卖法律关系；《房屋租赁协议》适用的房屋租赁法律关系；

（二）法院对《产权转让合同》的主要目的的判断。

本案中，金鹰公司认为《产权转让协议》的目的是受让两个门店15年的经营权，法院经审查认为《产权转让协议》的目的是受让股权所对应的权益包括目标公司的资产、经营权、商标使用权等；法院之所以认为《产权转让协议》的目的不是受让两个门店15年的经营权是因为产权转让协议没有把房屋租赁问题作为主要内容详细约定，并且在《房屋租赁协议》中各方也仅是约定租赁协议不能顺利履行则古井集团需要承担违约责任及《产权转让协议》的主要目的不能实现；

至于《产权转让协议》的主要目的是什么，金鹰公司认为从《房屋租赁协议》中可以倒推出来，而法院认为《房屋租赁协议》也没有约定《产权转让协议》的主要目的，《房屋租赁协议》只是影响《产权转让协议》目的的实现，并不能由此得出《产权转让协议》的主要目的就是《房屋租赁协议》约定的两门店的15年经营权。

（三）商业活动遵守的民法基本原则“诚实信用”

1、法院认为根据双方提供的证据可以推断金鹰公司在签署《产权转让协议》时已经指导“小产权房”问题的存在，在小产权房问题发生时，古井集团、瑞景公司、澳鑫公司在合理的期限内完全可以妥善解决，但金鹰公司以此为借口解除双方签署的《房屋租赁协议》违反诚实信用原则。

2、法院判决结合商场租赁在实际经营中的操作规范，认为小范围内业主不存在独立运营的可能性，并且澳鑫公司已经解决部分业主的诉求，在此情况下，金鹰公司仍然主张解除《房屋租赁合同》完全不合常理，有失诚信。

3、在《房屋租赁协议》解除前，金鹰公司也没有适用穷尽所有的救济方式，而采用极端的关闭门店的方式要求解除《房屋租赁合同》，同时，《房屋租赁协议》也没有约定金鹰公司解除的条件，故金鹰公司解除《房屋租赁协议》的行为不符合约定。

（四）法院给予商业风险的考虑——显失公平

法院判决时充分考虑到当时商场运营的宏观经济环境，以及金鹰公司无端关闭大东门门店的事实，在此情况下法院认为金鹰公司解除《房屋租赁合同》更多是受经营状况影响做出的商业决策。金鹰公司基于商业利益的决策应有其自担风险，若把此商业风险转嫁给他人将显失公平，也不利于塑造稳定和谐的商业环境。

（五）合同主要权利义务已经完成，维护商业交易安全的考虑

本案中，《产权转让合同》约定的股权变更登记和价款支付均已经履行完毕，且《产权转让合同》已经签署四年，在此期间，金鹰公司并没有对《产权转让合同》的履行提出异议，若仅以金鹰公司对《房屋租赁协议》的单方解除行为认定《产权转让协议》也应予以解除，则不符合维护商业交易安全的惯例。

综上，最高法院是在综合考虑商业活动的风险利益和法律适用的不同要求情况下做出的判决。

宋德来律师18916883057

本律师擅长工作领域：公司合同纠纷，劳动、人事争议，婚姻家事纠纷等。