律师观点分析

广西壮族自治区靖西市人民法院

民 事 判 决 书

原告：黄xx，男，19xx年xx月xx日出生，壮族，个体工商户，住广西xx市，现住广西。

原告：莫xx，男，19xx年xx月xx日出生，汉族，农民，住广西xx县，现住广西xx县。

以上两原告委托诉讼代理人：梁xx，靖西市法律服务所法律工作者。

被告：广西靖西市xx置业有限公司，住所地：广西xx市。

法定代表人：农xx，该公司执行董事兼总经理。

被告：农xx，男，19xx年xx月xx日出生，壮族，居民，住广西xx市。

以上两被告委托诉讼代理人：郭秋燕，广西齐川律师事务所律师。

原告黄xx、莫xx与被告广西靖西市xx置业有限公司（以下简称“靖西xx公司”）、农xx合同纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告黄xx、莫xx及其委托诉讼代理人梁xx、被告广西靖西市xx置业有限公司、农xx的委托诉讼代理人郭秋燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄xx、莫xx向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告报酬人民币1117680元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告农xx是被告广西靖西市xx置业有限公司的唯一股东，2019年10月14日被告农xx以湖润新城项目总投资10%作为原告的报酬即折合成每套房面积乘以120元每平方支付给两原告，让两原告负责该项目的施工和运营，当日签订了合作开发协议约定双方权利义务。合同签订后原告按照协议认真履行职责，把项目管理得井井有条，使1、3、5号楼总面积9314平方米得以顺利出售，为此，原告多次要求被告支付约定的报酬，但被告拒绝支付。为维护原告的合法权利不受侵犯，根据《合同法》及法律有关规定提起诉讼，望依法裁判。

两被告辩称：一、原告怠于履行职责，未完全履行合同义务，且拿走了被告141万元后，没有就相关款项与被告对账；涉案项目未产生销售量、约定的支付合作报酬实现条件不成就，原告就提出本案的诉求，没有事实和法律依据。二、2019年9月29日，原告黄xx成为被告靖西xx公司的法定代表人，任公司执行董事职务，于2019年10月14日与本案另一原告莫xx作为乙方，和作为甲方的被告签订涉案《湖润新城项目合作开发协议书》，违反了公司法第一百四十七条、第一百四十八条以及公司章程的相关规定，涉案合同应为无效。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：靖西xx公司成立于2014年8月14日，为有限责任公司（自然人独资），公司章程对公司机构及其产生办法、职权、议事规则等均作了明确规定，其中规定：公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人。公司成立后即开始投资运营湖润新城项目，2017年1月25日，原告黄xx与靖西xx公司签订《湖润新城股份投资合作协议书》，入股投资湖润新城项目。2019年9月29日至2020年3月20日期间，原告黄xx作为靖西xx公司的法定代表人，担任公司执行董事职务。2019年10月14日，原告黄xx、莫xx作为乙方，与被告靖西xx公司、农xx签订涉案《湖润新城项目合作开发协议书》，合同对双方的合作事项、权利义务、项目责任与合作费用付款方式等作了约定，其中合作费用约定如下：甲方按照湖润新城项目总资产的百分之十（折合成每套房产面积×120元=酬金）作为乙方报酬；甲方延迟支付酬金的，则以建好的房子抵押给乙方。原告认为，合同签订后其按照协议认真履行职责，把项目管理得井井有条，使1、3、5号楼总面积9314平方米的得以顺利出售，被告应按协议支付报酬，但多次要求被告支付，被告均予拒绝。遂向本院起诉，提出如上诉求。

本院认为，原告黄xx于2019年10有14日作为靖西xx公司的法定代表人担任公司执行董事期间，与原告莫xx一起同本公司（靖西xx公司）签订《湖润新城项目合作开发协议书》，并索取报酬，违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款关于董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定，以及第一百四十八条第一款第（四项）关于禁止董事、高级管理人员与本公司签订合同或进行交易的规定，符合《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项合同无效的情形，故《湖润新城项目合作开发协议书》无效，对签约双方不具有法律约束力。同时，在本案中，原告要求被告支付工作报酬1117680元，但向本院所提供的《湖润新城项目合作开发协议书》、2017年8月18日靖西市批准的《商品房预售许可证》、湖润新城股份投资合作协议书、《湖润新城项目合作开发协议书》解除通知等证据，均不能证实其诉讼请求所依据的事实即工作完成情况、所涉房屋销售情况、实际销售量等，也没有提供双方认可的结算单证实所完成的工作量，只根据靖西市房产管理所2017年8月18日批准的《商品房预售许可证》上的面积9314㎡，按120元×9314㎡=1117680元要求被告支付，没有事实依据。综上，本院认为，原告要求被告付报酬1117680元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款、第一百四十八条第一款第（四）项以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

驳回原告黄xx、莫xx的诉讼请求。

本案受理费7430元，由原告黄xx、莫xx全部负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。