【摘要】 原、被告共同投资设立x市xx口腔医院有限公司，约定被告技术出资60万元。由于注册验资时的操作，将原合同及文件批复同意的技术出资60万元改为了现金投资，但双方对原合同技术投资60万元事宜无异议，并签订技术管理、培训协议。原告认为被告出资存在利用关联交易抽逃的情形，请求判令被告立即向第三人履行出资60万元的义务。2019年9月18日法院判决，驳回x市x区医学会的诉讼请求。

【关键词】公司法，股东出资，关联交易，注册验资，抽逃出资

一．引言

注册验资为现金投资但实为技术投资，不认定为抽逃出资，本文通过一司法裁判案例对此加以说明。资料来源于“x市x区医学会与xx齿科技术有限公司股东出资纠纷一审民事判决书（2019）x0604民初4731号”。

二．基本案情

（一）2000年1月26日，被告与原告为合资经营“xx口腔医院”签订合同一份，约定合资医院注册资本450万元，载明被告出资234万元，其中医疗设备出资152万元，技术出资60万元，现金出资22万元，该投资方式经2000年1月26日双方签署的合同予以认可。

（二）由于当时未及时到工商局注册，待2004年工商注册验资时，为注册方便，x方提出先以现金资金方式验资便于操作，x方为考虑登记，将本应作技术出资60万元汇入x账户，使验资通过后，待2004年3月25日进行工商注册。由于注册验资时的操作，将原合同及文件批复同意的技术出资60万元无形中改为了现金投资，但双方对原合同技术投资60万元事宜无异议，并签订技术管理、培训协议。

三．裁判结果

按原告主张被告60万元应系现金出资，被告在第三人设立时已验资确认缴付全部现金，亦应认定被告履行出资义务。至于第三人向被告转账60万元，系第三人向被告购买医疗技术，

会计凭证反映自2000年4月至2019年1月期间每月都有x医师来坐诊，技术支持持续20年，与被告提供的证据及主张事实一致，足可认定被告按技术管理、培训协议约定履行技术出资义务。原告主张被告抽逃出资依据亦不充分，本院亦不予采信。2019年9月18日法院判决，驳回x市x区医学会的诉讼请求。

四．讨论

（一）原告诉求：原告对被告出资提出异议，认为被告出资存在利用关联交易抽逃的情形，双方经多次沟通，未能达成一致意见，原告为维护自身权益诉至法院，请求判令被告立即向第三人履行出资60万元的义务。

（二）答辩意见：对原告诉称基本事实予以认可，但对出资不到位的事实有异议，公司设立时约定被告60万元以技术出资，被告亦实际履行技术出资义务，自2000年至2019年期间一直提供技术服务，请求驳回原告诉请。第三人陈述，对原告诉称基本事实予以认可，就技术出资方面，2003年9月8日的协议确认技术出资方案，实事求是而言，被告确实有执行技术出资。

（三）法院认为：工商登记前，2000年的合资合同、2003年8月的出资清单及2003年9月董事会决议均已明确被告出资包括60万元技术出资，2004年3月22日工商注册时虽提供公司章程规定被告全部现金出资，但公司注册登记后，第三人与被告达成的关于技术管理、培训协议及有关说明再次确认被告技术出资60万元，并载明工商注册时记载为现金出资的缘由，本院认为第三人公司设立前后关于出资的证据连贯一致，足可认定被告技术出资60万元系双方股东真实的出资合意。

【参考资料】1.供用热纠纷：热力公司未尽到检修义务，供热费应依据实际情况酌减。2.征收拆迁：以发挥正面导向和引导依法行政的原则认定被拆迁人损失。3.知识产权：KTV提供点歌服务属于以营利为目的，侵犯权利人的放映权。4.医院主张门诊楼改造工程中存在部分质量问题但因已实际投入使用应当支付工程款。

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