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公司法: 双方投资建医院后做了股权变更,不能再要求对方缴纳出资

发布者:天津垚众律师事务所律师|时间:2019年12月26日|分类:公司法 |283人看过

【摘要】 武汉PAJG公司注册资本为2,500,000元,出资在2017年12月31日到位。2016年7月19日,双方一致同意于当日终止对武汉PAJG公司投资与合作,并做了股权变更。原告认为现深圳PA公司出资期限已届满,但仍有1,000,000元出资额未缴纳。2019年1月30日法院经审理认为武汉PAJG公司在股权转让后还要求深圳PA公司缴纳出资的诉讼请求,本院不予支持。

【关键词】公司法,股权变更,缴纳出资,股东出资,公司章程

一.引言

双方投资建医院后做了股权变更,不能再要求对方缴纳出资,本文通过一司法裁判案例对此加以说明。资料来源于“武汉PAJG医疗美容门诊部有限责任公司与深圳PA医院投资管理有限公司股东出资纠纷一审民事判决书(2018)x0102民初3417号”。

二.基本案情

(一)武汉PAJG公司于2014年3月7日成立,注册资本1,000,000元,发起人股东为王某1和王某2。2014年6月18日,武汉PAJG公司注册资本变更为2,500,000元。2014年6月20日,武汉PAJG公司股东变更为深圳PA公司(出资额1,275,000元,出资比例51%)、武汉JT公司(出资额1,225,000元,出资比例49%),《公司章程修正案》载明,股东承诺出资在2017年12月31日到位。

(二)2016年7月19日,深圳PA公司(甲方)与武汉JT公司(乙方)签订《备忘录》,双方达成如下协议:双方一致同意于当日终止对武汉PAJG公司投资与合作;关于武汉PAJG公司,股东双方一致同意由武汉JT公司认购深圳PA公司51%的股权;股权定价1,500,000元,归属深圳PA公司51%股权为765,000元,其中现金支付275,000元,设备仪器486,454.23元作为交易价格;交易时间为武汉JT公司于2016年8月30日前支付深圳PA公司137,500元现金,余下137,500元于2016年9月30日前支付,设备于2016年7月30日前交付仪器。

三.裁判结果

双方在协商时已将各自对武汉PAJG公司的实际出资作为股权对价的参考,在签订《备忘录》时,武汉PAJG公司有且仅有两个法人股东,故无论是作为股东及受让人的武汉JT公司,还是作为目标公司的武汉PAJG公司,均应当清楚知悉股权转让时深圳PA公司的出资情况。武汉PAJG公司在股权转让后还要求深圳PA公司缴纳出资的诉讼请求,本院不予支持。2019年1月30日法院判决,驳回原告武汉PAJG医疗美容门诊部有限责任公司的诉讼请求。

四.讨论

(一)原告诉求:深圳PA公司与武汉JT投资管理有限责任公司(以下简称武汉JT公司)于2014年3月7日共同投资设立了我公司,注册资本为2,500,000元,其中深圳PA公司认缴出资额为1,275,000元,出资方式为货币,出资时间为2017年12月31日,在出资期限内,该公司实际缴纳了出资275,000元。现深圳PA公司出资期限已届满,但仍有1,000,000元出资额未缴纳,虽经我公司多次催讨,深圳PA公司却置之不理。

(二)答辩意见:2016年7月19日《备忘录》第一条约定“双方一致同意于2016年7月19日终止对武汉PAJG医疗美容门诊部投资与合作”,我公司不存在向武汉PAJG公司缴纳出资的问题。按2014年6月20日的《公司章程修正案》,股权定价2,500,000元,武汉PAJG公司出资1,225,000元,占股49%,我公司出资1,275,000元,占股51%,合计出资2,500,000元。2016年7月19日《备忘录》修订为股权定价1,500,000元,我公司占股51%作价765,000元,我公司将股权转让给武汉JT公司,出资义务应由武汉JT公司承担。

(三)法院认为:关于武汉PAJG公司主张深圳PA公司缴纳出资1,000,000元的诉讼请求,《公司章程修正案》中载明深圳PA公司承诺其对武汉PAJG公司的出资在2017年12月31日到位,但在2016年7月19日,深圳PA公司与武汉JT公司签订《备忘录》,明确约定终止对武汉PAJG公司的投资与合作,由此深圳PA公司退出武汉PAJG公司,武汉JT公司受让深圳PA公司所持全部股权。双方经核算,将武汉PAJG公司的全部股权价值约定为1,500,000元,低于该公司注册资本2,500,000元。

【参考资料】1.公司法案例: 注册验资为现金投资实为技术投资,不认定为抽逃出资。2.征收拆迁:拆除养殖场的处罚权应归环保部门而并不属于街道办事处。3.知识产权:微信公众号中使用他人摄影作品,侵犯了信息网络传播权。4.供用热纠纷:供热事故致暖气水外流,应对用户的合理损失予以赔偿。

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