在买卖合同中,买受人支付定金下单,出卖人往往需要为生产订单而签订一系列买卖合同,如买受人中途违约,出卖人的损失包括可得利益等如何认定?
2018年11月,信息公司与科技公司签订《合同书》购置设备,约定合同总额为191万元,合同签订后3日内,信息公司支付10万元定金,科技公司在收到定金后开始生产”,“如信息公司单方要求解除合同,科技公司有权扣除部分或全部定金”。信息公司于11月9日支付定金10万元。科技公司分别与三家公司签订104万配件采购合同,开始生产。
11月30日信息公司出具告知函,载明因诸多因素及不可抗力,该项目的总包方指定了该项目的显示硬件供货渠道,经多次与总包方沟通未果故终止《合同书》,定金10万元作为经济补偿。因信息公司解除合同,科技公司为解除三份采购合同损失9.8万元,遂提起诉讼主张可得利润等损失赔偿,信息公司认为10万定金足以弥补科技公司的所有经济损失,科技公司将工作交由第三人完成构成违约,依据转售行为的合同差额主张可得利益损失不成立。
法院经审理认为:信息公司称并不知科技公司从第三方采购,合同中亦未明确约定由第三方供货。且信息公司在合同履行中积极发送告知函合理防止损失扩大,科技公司为合同所涉项目的付出不足以证明其主张,且定金已足以弥补科技公司的损失,据此判决:驳回科技公司的诉讼请求。
科技公司提起上诉。
二审法院经审理认为:根据《合同书》中的约定,定金具有解约定金的性质。《告知函》中有关终止合同,将10万元定金作为经济补偿的表述,可以视为信息公司行使了以丧失解约定金为代价的单方解除权, 能够产生解除《合同书》的效果。鉴于《告知函》中解约的理由并非《合同书》中约定的解除事由,且并无任何证据证明存在“不可抗力”,“诸多因素” 亦并无实质内容,因此信息公司单方解除合同仍是一种违约行为,科技公司主张的损失类型为可得利益损失,具有法律依据。
根据查明的情况:《合同书》中约定的输出板配件在与案外人签订的采购合同中没有体现;触摸显示屏配件的品牌约定不同,单元底座的数量约定不同;且采购合同中约定的摄像头等在《合同书》中均未体现,故科技公司主张将《合同书》金额减去案外三份采购合同金额的差额作为其全部可得利益损失的依据不足,法院仅将《合同书》与《采购合同》中对应的设备总额之间的差额,减去信息公司已经支付的10万元定金作为可得利益损失,
二审判决: 一、撤销一审民事判决; 二、信息公司赔偿科技公司经济损失 42.6万元; 三、驳回科技公司其他诉讼请求。