[公司与劳动系列]

来源江苏法院网

只是帮忙做公司挂名股东

不料成了“背锅侠”

【基本案情】

[案例1]小孙和小梅是朋友关系，小孙找到小梅，希望小梅为其代持A公司股权，并承诺不需要小梅进行出资。小梅觉得自己不需要出钱，只是挂个名而已，于是和小孙签订了《股份代持协议》，帮小孙代持A公司股权。协议签订后，小梅配合办理手续成为A公司登记股东。后因A公司结欠B公司货款无力偿还，B公司申请法院执行也未发现A公司有可供执行的财产，故B公司诉至法院，要求A公司包括小梅在内的所有股东提前履行出资义务。小梅得知后紧急向小孙寄送了解除股权代持协议通知书，并向法院抗辩称自己仅是名义股东，不参与公司经营，自己也已经和小孙明确约定过无需承担出资义务，其无需对公司债务承担任何责任。

[案例2]小贾找到残障人士小李，提出让小李做C公司挂名股东，借用小李名义领取营业执照享受福利待遇。小李觉得自己只是做挂名股东无伤大雅，便一口答应了，后续也配合小贾在股东会决议、股权转让协议、公司章程上签字，受让小贾女儿所持C公司的股权并成为C公司登记股东。直到收到法院寄送的诉讼材料，小李才得知自己作为C公司的股东被C公司的债权人D公司起诉，要求小李在未缴出资范围内对C公司结欠D公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。开庭时，小李深觉冤枉，表示自己从未参与C公司的经营，只是配合签字，根本就不是C公司的股东，为何要承担责任。

【裁判结果】

法院最终判决小梅和小李在未缴出资范围内分别对A公司和C公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【裁判理由】

法院经审理认为，公司法司法解释（三）第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

根据商事外观主义，不论是小李向小贾出借身份证，还是小梅为小孙代持股权，都是双方之间的内部约定和内部事宜，并不能对抗善意第三人。在公司不能履行生效裁决所确定的还款义务且经人民法院穷尽执行措施仍未发现可供执行的财产的情况下,具备破产原因而不申请破产的，公司债权人有权要求公司对外登记公示的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。