[债权债务系列-买卖]

履行期限届满前以物抵债协议是否有效

【基本案情】

H公司与混凝土公司于2018年、2019年分别签订三份《混凝土外加剂买卖合同》,约定混凝土公司向H公司购买混凝土外加剂。2019年4月28日，双方签署对账单，确认：截至2019年4月28 日，混凝土公司共欠H公司货款7111772.31元，H公司恳请混凝土公司一次或分批于2019年底还清所欠货款。

2019年7月20日、2019年7月25日，H公司法定代表人马某浩作为买受人马某浩之妻的代理人与房地产公司分别签订四份《商品房买卖合同》,购买位于某市的四套房屋，总价款1150万元。房地产公司法定代表人为常某忠，混凝土公司控股房地产公司，四套房屋尚未办理产权登记。

2019年9月17日，混凝土公司法定代表人常某忠与H公司法定代表人马某浩短信聊天记录显示：“关于购买你别墅之事，如果有人要，优先考虑全部卖掉，目前的困难是严重短缺流动资金而不是房子。8月我理解你的困难才同意顶账要别墅的。”H 公司认为没有抵账协议，抵账非真实意思表示，即使存在抵账的意思表示，但房屋没有验收合格、未办理产权登记。现H公司诉至法院，要求混凝土公司支付材料款7111772.31元及自2019年4月29日起至实际付款之日止的逾期付款损失。

【裁判观点】

以物抵债是当事人双方达成以他种给付代替原定给付的协议。本案中，根据双方交易往来过程、法定代表人意见交流，虽然双方并未签订以物抵债的书面协议，仅存在签署买卖四套房屋合同顶账的事实，综合各方证据来看，可以认定双方达成以物抵债合意。2019年4月28日双方签署对账单约定混凝土公司一次或分批于2019年底还清所欠货款，2019年7月签署买卖四套房屋的合同，表明双方以物抵债的意思表示形成于货款清偿期限届满之前。鉴于当事人在债务履行期届满前形成以物抵债合意，涉案房屋未办理产权登记，因原债权尚未到期，为避免双方利益显失公平，债权人请求债务人履行原债权债务关系的，应予支持。故混凝土公司应向H公司支付货款7111772.31元及逾期付款损失。

【裁判结果】

一.混凝土公司于判决生效后十日内给付H 公司材料款7111772.31元及逾 期付款损失(以7111772.31元为基数，自2020年1月1 日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算);

二．驳回H公司的其他诉讼请求。

来源中国法院2023年度案例