尊敬的审判员：
　　依照法律规定，受李XX等26位原告的委托和广东普罗米修（武汉）律师事务所的指派，由我担任李XX等26位原告的诉讼代理人，参与本案诉讼活动。
　  现发表如下代理意见：

一、结合本案具体案情，可以附条件裁判。

民事诉讼法第一百五十二条第一款第三项并未对“判决结果”有任何特别的限定，判决的履行可否附条件或者附期限，也并没有限定。判决主文不设附款固然能够符合明确具体、具有可操作性，但判决主文即使设有附款，也并不必然就不明确具体、不具有可操作性。

     结合本案，根据武政规【2019】2号的现有政策和相关法律规定，办理车位产权登记的前提条件是否成就，取决于被告是否成功办理地下建设用地使用权不动产登记与配建地下停车场的不动产初始登记，上述两种登记在政府部门皆可以查询。一旦条件确定成就（成功办理登记），被告仍不履行义务，原告就可以依据判决及条件成就的证据（登记信息），请求法院执行机构强制执行。或者届时执行机构只要进行相关的形式审查，就可以据此实施强制执行了。

所以，法院作出具有执行内容的附条件裁判文书，只要执行内容明确具体、具有可操作性，并未违反我国民事诉讼法的规定，在司法实务的操作中亦无障碍，应当视案件具体情况予以允许。

二、被告应当向原告全额支付逾期办证的违约金。

（一）本案中《武汉市商品房买卖合同》附件六第七条的约定无效；因“配合政府部门行为及非出卖人能够控制的原因导致未能如期办理房地产初始登记”，被告不承担违约责任的抗辩应不予采纳。

1、“附件六第七条”的约定为被告在签订合同时单方面制定的格式条款，是被告利用优势地位、信息不对称，单方面恶意制定的免除自身责任与义务，排除、剥夺业主权利的霸王条款。应认定为无效。

（1）案涉合同约定之“房屋权属证书”不能片面、机械理解为《房屋所有权证》或《不动产权属证书》，应类理解为“能获得的车位所有权证明”。

首先，从政策上来讲，《房屋所有权证》与《国有土地使用证》合为《不动产权属证书》，目前《房屋所有权证》已经无法单独办理，但针对历史遗留问题，湖北省不动产登记局负责人介绍“按照国家‘不变不换’的原则，现有各类不动产权证书继续有效，权利不变动，证书不更换。今后办理不动产转移、变更时，换发新的不动产权证书或证明”。由此可知，旧证、新证同时具有法律效力。从建筑物所有权证明的角度来看，2016年前的《房屋所有权证》和《不动产权属证书》没有区别。

其次，《中华人民共和国合同法》明确规定“格式条款出现争议时，应按照通常理解解释；出现两种解释时，应采纳不利于制定方的解释”。案涉合同中约定业主享有车位的所有权，并保证可以办理权属登记，直至现在开发商也声称可以办理。故约定中的“房屋权属证书”应当视作“根据法律和政策，业主能够获得的车位所有权证明”，不能片面、机械地去理解。

（2）结合本案，从案涉合同的名称以及内容、车位成交价来看，原告的真实意思表示为“购买能够办理所有权登记的车位”，而不是“租赁普通车位”。4位业主的合同签订时间在2014年，被告至少应当在2016年之前负责将地下车位的产权转移给原告，因为从所有权证明的角度和最终结果来理解，2016年前的《房屋所有权证》和《不动产权属证书》没有区别。22位业主的合同签订时间在2016年6月（被告自认不能办证的时间起点）之后，当时已经实行“两证合一”政策。被告作为房地产开发商，在知道或者应当知道政策上已经无法单独办理《房屋所有权证》的情况下，非但没有详细释明《房屋所有权证》与《不动产权属证书》的区别、意义以及是否还能办理《房屋所有权证》，甚至仍然制定该项条款，并与原告签订，应当认定为“十足的”恶意！

2、被告不能以案涉合同第十六条第三款的约定为由免除违约责任。

（1）针对2014年签订的合同。2014年-2016年无法办理房地产初始登记的原因在于开发商的单方面违约；退一步讲，假设认定2016年之后的政策为情势变更，开发商的延迟履行发生在情势变更之前，仍然应当承担由此而带来的风险，不能适用情势变更来免除责任。

（2）针对2016年新政之后签订的合同。开发商的免责情形“配合政府部门行为及非出卖人能够控制的原因导致未能如期办理房地产初始登记”在签订合同之前便已经出现并延续。那就意味着，把“配合政府部门行为、非出卖人能够控制的原因”作为不能办理初始登记的“因”，是单方面提前免除了开发商的责任与义务，排除、剥夺了业主的权利，将严重违背诚实信用原则且显失公平。

（二）原告要求被告给付违约金的请求权未过诉讼时效。

理由如下：首先，结合案涉合同的约定，逾期办证的违约金债权属于继续性债权，应当就整体债权计算诉讼时效。其次，合同中只约定了违约金的计算方式，没有约定具体金额与支付期限，因此，该支付违约金的请求权属于未约定支付期限的债权，原告随时均可主张，只有被告明确表示不履行违约金时，才能认定原告“知道或者应当知道其对违约金的权利受到侵害”诉讼时效才可依法计算。

（三）根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条的规定，迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。结合本案，被告的违约行为发生在新冠疫情（武汉封城、相关部门停止履职）之前，故不能将不可抗力作为免责事由。

综上所述：结合本案具体案情，法院可以判决被告条件成就后履行办证义务，同时被告应当向原告全额支付逾期办证的违约金。以上代理意见，望法庭采纳！

谢谢法庭！

                                          撰写人：杨秋灿