律师观点分析

店铺买卖合同的法定解除

关键词：店铺转让、不得转租、合同目的不能实现、合同解除

【案情简介】

小吴（原告）与小陈（被告）于2018年5月签订了《店铺转让合同》。

合同约定：双方之间的店铺转让费为20万元，当原告支付被告转让费20万元后，被告保证原告同等享有被告在其与房东签订的房屋租赁合同中所享有的权利义务，同时明确被告协助原告在3日内办理店铺营业执照、卫生许可证等相关证件过户手续，同时案涉店铺房东明确告知其不同意与原告签订新的房屋租赁合同，致使原告无法办理工商登记，且被告已经于2018年8月份注销原工商登记信息。

【原告诉请】

原告认为被告未经房东同意将房屋转让给原告，现房东不同意转租，致使原告受让案涉店铺的合同目的无法实现，原告诉请解除与被告之间的《店铺转让合同》并要求被告返还转让费20万元并支付2万元违约金。

【被告答辩】

被告辩称，不同意解除店铺转让协议。原被告转让的是平台设备及技术，因原告一方签订协议后无法获得预期利润后，故找理由要求解除。双方签订店铺转让协议时，原告清楚被告与房东之间的租赁协议，知道租赁合同无法转让至原告名下，也同意房租由被告转付。因此，原告无全解除合同，被告不同意退还转让费及支付违约金。

【案件结果】

本案最终在律师和法院的共同努力之下，促成原被告双方达成调解协议，原被告之间的店铺转让协议解除，被告退还原告店铺转让费，本案圆满结案。

【法律依据】

《中华人民共和国合同法》第九十四条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

【律师风险提示】

1、营业执照是个体工商的店铺转让不同于公司股权的转让，无法直接通过工商登记变更经营者，程序上只能由出卖方先注销原有的个体工商户营业执照，买受方再在原有的经营地址上以原有的名称重新注册，此处需要注意两点：

（1）买受方若想要保留原有店铺名称，需在出卖方注销后，立刻申请名称预留，否则会有名称被他人抢先注册的风险。

（2）店铺若是经营外卖业务的，双方在签订店铺转让协议时需要跟外卖平台沟通店铺销量数据承接事宜。因为尽管从外观上来看店铺前后名称、经营地址没有发生改变，但在法律上，仍然是两个不同的店铺，卖方注销店铺的行为可能会引起外卖平台清除店铺原有销量数据的后果，而此数据又是该店铺重要的组成部分，清除会给买受方造成损失。

2、注册个体工商户时，程序上需要提交经营场所权属证明，是房屋所有权人的需要提交房产证明。是房屋租赁权人的，需要提交与所有权人签订的租赁协议，或与有转租赁权的租赁人签订的转租协议，否则不能再该低智商注册经营。

因此，作为店铺的买方，一定要事前询问清楚卖方的身份，若卖方是房屋租赁权人，一定要事先审查好他是否具有转租权。否则买受店铺经营的目的将不能实现，并且要可能会产生经济损失。

3、对于店铺的出卖方是房屋租赁权人的，一要征得房屋所有权人的书面同意，再与买方签订协议，否则有被店铺买方解除合同并要求赔偿损失的风险，二是即便签订协议也不要着急注销原有营业执照，若房屋所有权人不同意转租的，可以与买方协商解除合同并退还店铺转让费，否则营业执照一旦注销自己收回店铺在一段时间内也无法经营。