股权转让纠纷

律师观点分析

李XX向本院提出诉讼请求：1.依法判令撤销李XX与杨X签订的《股权转让协议》；2.本案诉讼费由杨X负担。事实与理由：2020年8月12日，李XX欲在兰州新XX申请注册危化品公司，认缴资金为10000万元。杨X称自己熟悉流程，李XX遂将所有资料交给杨X协助办理公司设立事宜。办理过程中，杨X利用授权，将自己添加为股东，占股0.01%。2020年8月19日公司设立，但杨X却拒不向李XX交付相关手续。2021年3月3日，杨X提出要李XX以600000元回购自己手中的股权，转让金支付后方可交还公司手续。为使公司能快速运营，李XX无奈与杨X签订了《股权转让协议书》。在李XX已经投入资金大40多万元的情况下，公司设备和办公设施未购置齐全，没有正式投入生产运营，也未盈利，杨X在对公司未进行任何资金投入的的情况下，将自己持有的0.01%股权作价60万元，将导致公司经营陷入困境。若杨X的股权价值60万元，那么1%的股权将高达6000万元，如此暴利与公司实际经营情况严重不符，更不符合市场规律，显示公平，应当予以撤销，望判如所请。

杨X辩称，李XX所诉与事实不符，双方是合作关系，非协助关系，李XX的诉请无事实和法律依据，请求驳回其全部诉讼请求。

本院经审理查明，2020年8月8日，李XX与杨X、赵X签订了《三方合作协议》，协议约定三方合作投资甘肃XX公司，投资金额约为300万元，前期启动资金约150万元（启动资金在三方合作前必须达到指定共认的账户），在启动资金用完的情况之下，三方应及时配合把资金补上……。合同签订后，赵X退出该合作。2020年7月1日，李XX与案外人签订房屋租赁合同用于公司经营，随后李XX支付了房屋租金。2020年8与12日，李XX与杨X共同签署了《甘肃XX公司章程》，该章程载明，公司注册资本为1亿元，股东为李XX和杨X，其中李XX认缴出资9999万元，出资比例为99%；杨X认缴出资1万元，出资比例为0.01%。2020年8月19日，甘肃XX公司登记设立，公司股东为杨X和李XX，杨X任监事，李XX为公司法定代表人，任执行董事兼经理。2020年9月1日，李XX代表甘肃XX公司承租了案外人的场地与房屋用于公司经营。2021年1月，甘肃XX公司取得道路运输证。随后，双方就股权事宜发生争议。2021年3月3日，李XX要求案外人徐X对双方矛盾进行调和，经协商，李XX同意以60万元收购杨X名下甘肃XX公司0.01%的股权。在案外人徐X等人的见证下，双方签订了《股权转让协议书》，约定杨X将其所有的甘肃XX公司的股权转让给李XX，转让资金为60万元，分别于2021年底支付20万元，2022年底支付40万元，如中途转让或变卖将一次性付全部资金，协议一式两份，签字生效，生效后杨X无任何股权。李XX与杨X及见证人徐X等人在协议落款处签字。随后，李XX开始为甘肃XX公司的经营租赁场地、购买车辆。

另查明，2020年5月1日至2021年3月16日，李XX向杨X转账共计200190元。

上述事实有《三方合作协议》、公司章程、内资企业基本信息、股权转让协议书、房屋租赁合同、危化品运输（停车场）租赁合同证实，本院对上述证据予以确认并在卷佐证。

本院认为，本案的争议焦点是案涉股权转让协议是否显示公平，是否应当予以撤销。对此，李XX主张杨X在公司设立过程中仅是协助办理相关手续，并未进行任何投资，基于此案涉股权转让协议显示公平，应予撤销。《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。构成显示公平的客观要件是双方当事人的利益在民事法律行为成立时显著失衡。本案中，案涉股权协议的订立是否造成双方当事人利益失衡是判定该协议是否显失公平的关键，对此应从以下几个方面综合判断：1.协议订立时甘肃XX公司的经营状况；2.杨X对甘肃XX公司的投入情况。首先，从审理查明事实看，一是双方在订立案涉股权转让协议时，甘肃XX公司刚成立不久还未正式经营，李XX在该公司的出资金额虽是9999万元，但仅是认缴，并未出资到位；二是庭审中双方均认可在案涉转让协议签订时甘肃XX公司尚未盈利。其次，从双方提交的证据看，甘肃XX公司的运营场所、车辆等均系李XX出资购置，虽然杨X主张其已向甘肃XX公司投入了近20万元，并提交了微信转账记录以及收条予以佐证，但从转账记录无法判断款项是否用于了甘肃XX公司的运营，故在李XX对杨X的该项主张不予认可，且杨X无其他证据予以佐证的情况下，本院对杨X的该项主张不予采纳。综上所述，在杨X无证据证明在甘肃XX公司的设立过程中投入了资金或财产的情况下，本院确认双方签订的案涉股权转让协议构成显失公平，李XX要求撤销案涉股权转让协议的主张本院予以支持。

综上，李XX的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十一条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条第二款之规定，判决如下：

撤销李XX与杨X于2021年3月3日签订的《股权转让协议书》。