股东为逃避债务修订章程延迟出资仍要承担补充责任

邓云升 广西桂三力律师事务所律师

 阅读提示：在注册公司出资认缴制大行其道的时代背景下，确有部分股东是利用这点，把出资期限约定得几十年甚至百年之久。我们知道，在特殊情况下，如股东恶意减资、公司停止经营等特殊情形下，公司债权人是可以要求未足额缴纳出资的股东承担补充赔偿责任的。但问题是：一般情况下，在股东认缴期限未届满之前，公司债权人能否要求股东对公司债务承担补充赔偿责任？

 司法实践表明，若股东是为逃避对公司债务的承担，非正常或恶意延长缴纳出资期限的，公司债权人仍有权要求其对公司债务承担补充赔偿责任。

 案情简介：周建高、钱镜明、竺月仙于2013年7月15日以出资认缴制登记注册星天公司，注册资本5000万元，并以公司章程规定，在首期出资总额2000万元实际缴纳后，第二期出资额3000万元于2015年7月14日前缴纳。

 2014年4月1日，星天公司涉及官司败诉，被滨江区法院作出（2014）杭滨民初字第146号民事判决，得向华宇公司支付设计费200万元。后华宇公司申请强制执行，执行程序中法院查明星天公司目前没有可供执行的财产，遂于2014年12月10日裁定执行程序终结。

 2014年7月15日，星天公司修改章程，将第二期出资的时间由2015年7月14日修改为2019年7月31日。华宇公司知悉此事后，于2015年8月18日，将星天公司股东起诉至法院，请求法院判令星天公司股东对200万元设计费及利息承担补充赔偿责任，杭州市西湖区法院支持了其诉讼请求。

 法院认为：星天公司与华宇公司的建设工程设计关系发生时，星天公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系星天公司股东对星天公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，华宇公司也正是基于星天公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与星天公司签约。后星天公司股东通过修订章程延迟缴纳出资时间，违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，华宇公司的诉讼请求得到了法院的支持。

 实务经验要点：

 第一，股东认缴的注册资本是对公司及其公司债权人的承诺，依然是要缴纳的，认缴越高，义务越重，投资风险也就越大。故在认缴注册资本时应量力而行，理性认缴注册资本，及时足额实缴注册资本。

 第二、股东的认缴期限一经确定，不可随意进行更改，否则可能会被认定为违反诚实守信原则，损害债权人利益。对于公司债权人而言，也应当特别关注公司股东的认缴期限，如股东未缴纳出资或恶意延长缴纳出资的期限，公司债权人可及时要求股东承担补充赔偿责任。

 第三，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，要经过执行公司不能时提出，注意程序问题。

 案件来源：浙江华宇建筑设计有限公司与周建高股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书[（2015）杭西商初字第2939号]。