昨天我们发表《一元公司与亿元公司》后，接到很多朋友的私信交流，大家觉得意犹未尽，今天我们再来说说公司法上的事儿，聊聊公司法上著名的“揭开公司面纱”规则。

我们知道，公司具有独立法人资格，一般情况下，公司的股东仅以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产为限对外承担责任。通俗说就是，如果公司资不抵债，最多也是宣布公司破产，以破产拍卖后的资产来清偿债务，仍不足清偿的，也无需股东再用其他资产清偿。所以，在一般情况下，公司与其股东具有相互独立的人格，有人比喻两者中间好像隔着一层面纱，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司法人资格这层“面纱”要求股东承担责任。

但是，是不是只要具有法人资格，就一定可以在个人与公司之间永远隔着这层面纱而不会伤及到个人其他财产呢？其实不尽然，这里是有条件的，如果股东和公司完全按公司法规范运作没有滥用股东权的，则可以隔着面纱；而如果公司及股东不是严格依法运作甚至滥用股东权利损害他人利益的，也可能会出现公司面纱被揭开而伤及到股东个人情况。

比如前面文章《一元公司与亿元公司》中说的亿元公司，股东如果出资不到位，则股东应在认缴出资的范围内承担责任，还有其他比如有证据证明股东抽逃出资、股东与他人恶意串通虚构债务、股东转移公司资产逃避债务、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产等等侵害其他债权人合法权利的行为，这种情况下，很多国家法律规定股东要对公司债务承担连带责任，我国也有类似的规定。此时，人们就形象的比喻为，法律揭开了隔在公司与股东个人之间的那层神秘的面纱，将公司与股东个人责任连带起来了。

这就是公司法上著名的“揭开公司面纱”规则，也有人叫刺破公司面纱，或者更专业点说就是“公司法人资格否认”、“公司人格否认”、“股东有限责任待遇之例外”等，指公司股东为逃避法律义务或责任而违反诚信，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权裁决股东对公司债务承担连带责任。

根据现行公司法，可以导致公司面纱被揭开使其丧失独立人格，让股东也承担连带责任的，主要包括以下事由：

1、公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

2、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。

3、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

4、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的。

5、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，侵害他人合法权利。

股东有限责任制度与“揭开公司面纱”规则一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。守法经营的，公司和股东二者之间始终隔着一层美丽的面纱；一旦违反游戏规则，这层美丽的面纱将会被法律无情地刺破、揭开，让违法滥权的股东无处遁形。

附：下面是现行公司法相关条款，其中第三条确立了公司独立法人资格，被喻作为公司与股东隔上一层面纱；而第二十条和第六十三条，则被喻为是“揭开公开面纱”条款。

[确立公司独立法人资格条款]

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[揭开公司面纱条款]

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。