龙杰律师
律师观点分析
一、 案件基本背景
原告某纸业公司于2025年进入破产清算程序，其管理人接管后发现，登记在该公司名下的一宗面积约5.1万平方米的土地，被三家公司占用作为疏浚砂堆场。管理人认为三公司构成非法占用，遂提起物权确认之诉，要求停止占用、恢复原状，并支付自2023年起至腾退之日止的土地占用费共计约61.8万元。
被告之一某仓储物流公司（以下简称“仓储公司”）及其代理律师龙杰，提出了基于长期租赁关系的合法占有抗辩，并最终获得法院全面支持。
二、 核心抗辩逻辑与律师代理策略
代理律师龙杰并未否认土地登记在原告名下，而是构建了一条完整的“历史连续性租赁+善意取得”的证据链，将占用行为合法化。
第一层抗辩：揭示原始权利来源，主张租赁关系合法承继。
事实基础：案涉土地原属某木材总公司，该司作为发起人之一，以土地作价入股设立了原告公司。但土地登记至原告名下后，实际上仍由该木材总公司控制管理。
关键证据：2008年，木材总公司与案外人某建材公司签订了长达18年的《租赁合同》（租期至2026年），将案涉土地出租，年租金1万元。2014年，经木材总公司同意，该建材公司将剩余租期内的场地使用权及地上附着物转让给某仓储物流公司，而仓储公司正是被告的股东。后续，该股东将场地直接交由本案被告仓储公司使用。
律师策略：龙杰律师通过《发起人协议》、《租赁合同》、《场地转让协议》、租金支付凭证等书证，向法庭展示了土地占有权从木材总公司→建材公司→仓储公司股东→仓储公司的清晰流转路径，强调被告并非“闯入者”，而是租赁关系的合法承继人。
第二层抗辩：主张善意取得制度下的合法占有，切断“无权处分”的负面影响。
争议焦点：原告主张，木材公司在2001年土地已过户至原告名下后，于2008年再行出租，属于无权处分，该租赁合同对原告无效。
律师反击：代理律师龙杰重点援引《民法典》第三百一十一条关于善意取得的规定，并作出如下论证：
无权处分，但相对人善意：案外人建材公司在签约时，有充分理由相信长期实际控制并管理土地的木业总公司有权出租（土地虽过户，但控制权未转移）。
支付合理对价：年租金1万元，结合2008年的市场水平及合同长达18年的背景，并非显失公平，且租金一直按时支付至原告公司董事个人账户，原告方长期未提出异议。
已实际占有使用超过十年：自2008年起，租赁关系连续、平稳、公开地运行至今，已形成稳定的社会秩序。原告在破产前从未主张权利，应视为对租赁状态的默许。
核心结论：即便木材公司的出租行为构成无权处分，但基于相对人的善意、支付对价及长期实际占有的事实，承租方的占有权依法应受保护。在此前提下，被告仓储公司作为后续租赁权的承继人，其占有同样具有合法依据。
第三层抗辩：切割与其他被告的法律关系，聚焦自身占有合法性。
代理律师明确指出，被告仓储公司是基于自身独立的租赁权占有土地，其与另外两家公司是业务合作关系，那两家公司只是使用场地内的疏浚服务，并非直接占用土地的主体。
这一策略成功将法庭的审查焦点从“多方共同侵权”转移到“仓储公司单方租赁权是否有效”上，避免了与其他被告行为的混同，使抗辩逻辑更加清晰。
三、 法院裁判要旨与结果
法院经审理，全面采纳了仓储公司及龙杰律师的代理意见：
不构成非法占有：法院认定，木材总公司出租土地虽系无权处分，但合同已实际履行，相对方支付了对价，且对价在当时社会经济条件下无显著不合理，应认定承租人系善意取得案涉土地的使用权。
租赁关系连续有效：后续的转租及最终由仓储公司使用的过程符合合同约定，租赁期限尚未届满（至2026年），故仓储公司系在有效合同期内合法使用。
驳回全部诉请：法院判决驳回原告要求三被告腾退土地并支付占用费的全部诉讼请求，同时明确原告如因无权处分受损，可另行向无权处分人（木材总公司）主张，而非向现合法占有人主张。
四、 本案典型意义
本案是破产管理人行使财产追索权与在先合法租赁权发生冲突的典型案例。代理律师龙杰的成功之处在于：
跳出“登记对抗”的简单思维，没有纠缠于物权登记的绝对效力，而是深挖占有权利的历史渊源和连续性。
精准适用善意取得制度，将“无权处分”中的相对方权益保护成功延伸到后续的合法承继人身上。
以“长期稳定占有事实”对冲“破产管理人的清理职权”，提示司法实践中应平衡物权公示原则与交易安全、占有秩序之间的价值。
本案最终结果，维护了连续十余年的租赁交易秩序，也对破产管理人行使职权提出了边界要求：不能以破产程序之名，无视或轻易推翻债务人历史上已长期形成的、相对方已善意履行的合法法律关系。