公司法关于控股股东和实际控制人规定

公司法关于“双控人”规定

在《公司法》中规定的“双控人”，是指控股股东和实际控制人。控股股东，是其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

“双控人”若作为“影子董事”角色出现，仍然对公司承担忠实、勤勉义务。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，以影子董事身份操纵公司，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，比如在股东出资催缴 、股东抽逃出资 、公司违规提供财务资助 、公司违规分配利润 、公司违法减资   、职务侵权 、清算责任等方面履职尽到忠实勤勉义务。“双控人”指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。同样，“双控人”也不得利用其关联关系损害公司的利益，利用关联关系造成公司损失的，应当承担赔偿责任。“双控人”与公司高管一样也受关联交易规制的约束。