律师观点分析

　　公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告与被告葛XX、何XX签订的股权转让协议与承诺书系各方真实意思表示，应为合法有效，各方应按协议约定各自履行义务。同时签订承诺书当日，两被告为原告出具借条一份，对尚欠原告400万元的出资款予以确认，对此本院认为截至出具借条当日天和公司欠原告款项已经两被告确认为400万元。对于承诺书中约定的内容原、被告双方各有不同理解，原告称对应收款已全部回收完毕且已超过400万元，实际上已收回450万余元，故两被告应返还剩余出资款;而两被告主张496万余元应收款尚未完全收回，且未收回部分系原告自行减让的质量款，故其不得向被告主张未付的出资款。对此本院分析论证如下，因该承诺书约定“截止2013年1月30号产生的应收款经财务核对金额为4968988.19元，……此款由谢XX负责予以收回，款额的回收第一时间用于支付天和应支付谢XX的欠款”，同时承诺书未明确约定支付原告的出资款需以全部应收款均收回为条件，亦未约定原告未全部收回应收款应负何种责任，故本院按承诺书约定内容认定被告所欠原告款项应在原告收回的应收款中支付。现原告已初步证明其已收回逾400万元，故被告XX公司应将400万元出资款支付给原告。至于两被告所称尚欠的35万余元系原告自行减让的质量款，但未有证据予以证明，同时也未能进一步证明原告已收回款项数额及应收但未收款项数额，故本院对两被告抗辩不予采信。现原告主张被告尚欠其出资款357631.42元未支付，被告未予否认，本院对该事实予以确认。虽然原、被告双方不存在真实借贷关系，但在股权转让协议中约定被告以出具欠条的形式明确欠款具体数额，而被告XX公司、葛XX在借款人处签名，故本院认定对尚欠原告出资款的归还责任应由两被告共同承担，同时将利息调整为从起诉之日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。