不知道股权受让人系股权信托合同受托人不构成重大误解

——杨晓桐诉中国对外经济贸易信托有限公司股权转让纠纷案

【案例要旨】如果当事人对于包括对方当事人在内的合同要素产生错误认识，但并不因此产生对当事人重大不利的后果，那么这种错误理解亦不构成重大误解。当事人不知道股权受让人系股权信托合同受托人，对该合同的相对方存在重大误解不符合重大误解的法律构成要件。

【全文】

杨晓桐诉中国对外经济贸易信托有限公司股权转让纠纷案

【案情】

原告：杨晓桐。

被告：中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称信托公司）。

2007 年6 月25 日，信托公司与北京圣淘沙置业有限公司（圣淘沙公司）签订北京企通互动电子印章安全认证中心股权投资资金信托合同，约定圣淘沙公司信托公司以信托公司的名义收购杨晓桐持有的企通互动中心30%的股权。2007 年6 月28 日，杨晓桐与信托公司签订股权转让协议，约定由信托公司购买杨晓桐持有的北京印信通电子印章安全认证中心30%股权。协议签订后，信托公司依约向杨晓桐支付股权转让款1000 万元，但未办理工商变更登记手续。期间企通互动中心名称变更为北京印信通电子印章安全认证中心。2007 年12 月29 日，杨晓桐与信托公司签订解除合同协议书，约定：解除双方于2007 年6 月28 日签订的股权转让协议，杨晓桐收回30%股权；杨晓桐向信托公司返还股权转让金1000 万元人民币，同时向信托公司支付协议解除补偿金200 万元人民币。2008 年6 月19 日，信托公司与圣淘沙公司签订债权转让协议，信托公司将其享有的解除合同协议书项下对杨晓桐的债权转让给圣淘沙公司。2009 年5 月，圣淘沙公司以债权受让人身份对杨晓桐提起诉讼，要求杨晓桐返还股权转让款1000 万元、补偿金200 万元及利息、违约金。杨晓桐于是向法院起诉要求撤销股权转让协议和解除合同协议书，理由是信托公司在与杨晓桐签署股权转让协议及解除合同协议书时并未向杨晓桐披露圣淘沙公司，杨晓桐对上述合同的相对方存在重大误解，且解除合同协议书中关于200 万元解除协议补偿金的约定显失公平。

【审判】

北京市西城区法院一审经审理认为，只有构成重大误解，才能产生撤销和变更合同的诉权。如果当事人对于包括对方当事人在内的合同要素产生错误认识，但并不因此产生对当事人重大不利的后果，那么这种错误理解亦不构成重大误解。就本案而言，杨晓桐订立股权转让协议与解除合同协议书的目的在于出让或者收回股权，而合同对方主体身份错误将成为影响合同成立的主要原因，杨晓桐对此负举证义务。现无证据表明如果受让股权方为圣淘沙公司，则与杨晓桐订立合同的意图相反或者没有达到订立合同的目的，并且已经造成较大损失，故杨晓桐主张其与信托公司订立股权转让协议及解除合同协议书时，信托公司未向杨晓桐披露圣淘沙公司，杨晓桐对上述合同的相对方存在重大误解不符合重大误解的法律构成要件，本院不予支持。

杨晓桐另主张其与信托公司在签订解除合同协议书中对于补偿金200 万元的约定存在显失公平，但显失公平不但要求客观上当事人之间存在利益不均衡，而且要求一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。现无证据表明信托公司在与杨晓桐订约过程中利用己方优势或利用杨晓桐欠缺一般生活经验或者交易经验。因此，杨晓桐与信托公司签订的股权转让协议与解除合同协议书是双方当事人的真实意思表示，不存在法定的可撤销事由。综上所述，依照合同法第八条、第五十四条，最高人民法院《关于贯彻执行民法通则若干问题的意见（试行）》第71 条、第72 条之规定，判决驳回原告杨晓桐的诉讼请求。

宣判后双方均未对一审判决提起上诉，现一审判决已发生法律效力。