（1）善意取得须有无权处分的外观

股权转让被无权处分是善意取得股权的前提。在双方当事人之间，以股权转让协议的签订为股权转让之时点。当转让方与受让方就股权转让达成合意时，股权就在双方之间完成了移转。这时，受让人取得股权，成为股权的真正持有人，原股东则丧失了对该股权的处分权。如果原股东仍将登记于其名下的股权进行再次转让，为无权处分。

这里存在的一个争议是，善意取得不仅须有无权处分的外观，是否还需要无权处分人合法占有标的物？即无权处分人须事实地占有股权的载体，如出资证明书或其他证书？

在崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞、黄坤生、杜伟等股权转让纠纷案（最高人民法院〔2006〕民二终字第1 号民事判决书）案中，当事人提出，善意取得制度仅在共同共有的情况下才能适用，并且股权不是动产，又没有被无权处分人合法占有，因此不能适用善意取得制度。法院经审理认为：

根据《最高人民法院关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》（法发〔1996〕32 号）第11 条的规定：“行为人将诈骗财物已用于归还个人欠款、货款或者其他经济活动的，如果对方明知是诈骗财物而收取，属恶意取得，应当一律予以追邀；如确属善意取得，则不再追邀。”而最高人民法院（2001）民监他字第16 号函，以第三人善意、有偿取得房产为由，依法保护第三人对不动产的善意取得。《全国法院知识产权审判工作会议关于审理技术合同纠纷案件若干问题的纪要的通知》第20 条规定：“侵害他人技术秘密成果使用权、转让权的技术合同无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意、有偿取得该技术秘密的一方可以继续使用该技术秘密。”可见，保护善意第三人，并不仅限于动产，也不仅限于无处分权人合法占有标的物。

（2）股权被无权处分时，受让须出于善意

《公司法》第32 条第3 款规定股东姓名或名称未在登记机关登记的，不得对抗第三人。因此，当转让方与受让方之间股权转让协议生效时，股权由原股东转移至受让方。

但如果此种股权转让没有进行公司登记，则第三人无从知悉股权转让行为。前已述及，股权转让登记并非设权性登记，其意义仅在于保护善意第三人因为对公司登记制度的信任所产生的信赖利益。此种善意必须表现在第三人依据登记相信登记股东为股权的实际权利人，如果第三人在与原股东达成股权转让合意之前，已经知道了股权的转移，则其没有所谓信赖利益，第三人也无法取得该股权。因而如果登记的内容构成第三人的一般信赖，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于他人，并进而终局地取得股权；但受让股东可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于受让股东自己，一旦证明，该第三人就不构成善意取得。

（3）第三人须支付了合理对价

交易行为是否有合理对价，对善意取得的构成有无影响，各国规定不同。在多数西方国家及日本等国的规定并无合理对价的限制，只要属于交换行为即可，我国《物权法》将有偿性作为善意取得的构成要件，亦即须有合理对价。这是因为，第三人支付了合理对价才意味着其信赖利益值得优先保护。

（4）第三人的股权必须办理了工商变更登记

善意取得的另一个重要要求是第三人取得股权必须已经办理了股权工商变更登记，如果未办理工商变更登记，则第三人的股权没有对抗效力，不能对抗股权受让人。也就是说，如果转让股东仅仅是与第三人签订了股权转让协议，甚至第三人已经支付了股权转让款，但第三人也未被变更登记为公司股东的，受让人如起诉要求确认其为公司股东的，人民法院应予支持，公司应当依法为其办理变更登记。对于没有任何过错的第三人，则可以通过违约责任追究转让股东的民事责任。