一、关键词

股东资格确认纠纷，股份代持，变更登记

二、裁判要旨

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，法院应当认定该合同有效。

三、案情简介

2015年4月3日，王先生委托谢先生代持A公司股份，双方签订一份股份代持协议，约定王先生在A公司股份95%实际所有者是王先生，谢先生仅系名义上股东和法定代表人，不行使股东权利。因双方产生纠纷，王先生要求谢先生变更股权登记，谢先生拒绝，随引发本次诉讼。

四、法院裁判

法院判决确认王先生是A公司实际股东，谢先生配合王先生办理股份变更登记手续。

五、律师观点

洛阳公司法律顾问|河南蓝锐律师事务所郭世斌律师答疑解惑：

根据最高法关于《公司法》司法解释三第二十四规定，“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，王先生提供证据能够证明系A公司实际股东，起诉要求将名义股东谢先生名下股份变更至自己名下，不违反法律规定，应为合法有效。

1、什么是隐名股东，形成原因及背景是什么？

答：隐名股东是实际向有限责任公司出资或者认购出资，委托他人在工商登记为名义股东，从而不具备股东形式特征的实际出资人，本文隐名股东仅适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司。

隐名股东主要基于规避法律投资主体限制及关于股权转让限制，规避优惠政策，基于自身及商业情况考虑，受托人故意或者过错等各种原因形成的。

2、法院裁判如何确定隐名股东与实际出资人关系问题？

    答：审查双方是否签订股份代持协议，着重调查基础法律事实关系，审查公司出资情况及实际运营情况形成的书面材料，审查是否经其他股东过半数以上通过，审查隐名股东是否有规避法律规定导致不能成为股东的身份情况。

律师提示：建议实际出资人考虑股份代持，充分了解股份代持相关的法律规定及行业政策，详细分析股份代持可能存在利弊，经过调研作出决定，建议咨询专业人士起草相关法律文件，提前做好法律风险防范。

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