一、关键词

股东会决议，不成立，签名

二、裁判要旨

公司未召开会议，股东会决议并非股东本人签名的，股东也未授权他人签名的，股东会决议不成立。

三、案情简介

2012年8月24日，A公司成立，股东分别为赵先生和王先生，注册资本50万，二人分别出资25万。

2014年8月1日，A公司作出章程章程修正案，主要内容：“公司注册资本变更为2200万，赵先生出资1100万（实际出资认购1075万），王先生出资1100万（实际出资认购1075万）”同日，A公司形成书面股东会决议，全体股东一致同意增加注册资本，王先生并未在股东会决议签字，赵先生代王先生签字，工商局根据A公司申请，核准A公司注册资本由50万增加2200万。

2020年6月8日，王先生起诉至法院，要求确认2014年8月1日关于修改公司章程的股东会决议不成立。

四、法院裁判

一审法院判决确认A公司关于2014年8月1日关于修改公司章程的股东会决议不成立。

五、律师点评

洛阳公司法律顾问｜河南蓝锐律师事务所郭世斌律师答疑解惑：

一审法院根据《最高院关于适用公司法若干问题规定四》第五条规定，认为公司未召开决议，且决议内容并非股东本人签字确认，也未授权他人签字确认，判决A公司2014年8月1日关于修改公司章程的股东会决议不成立合法有效。

作为一名专业律师，在裁判文书网看到该篇判决书，有以下几个疑问，为什么股东会在六年后请求确认股东会决议不成立呢？股东确认股东会决议不成立有没有非法目的呢？是否涉嫌滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益？债权人作为案外人怎么样维护自己合法权益呢？作为法院如何识别股东之间串通提起虚假诉讼呢？

很多人疑问，王先生作为股东只是确认公司注册资本增加股东会决议不成立怎么会损害债权人利益呢？因为公司增资后，股东未实际出资的，应当在应出资的范围对公司债务承担连带责任，但是增资决议被确认不成立后，股东就可以通过合法的方式减少注册资本，那么股东就不需要再出资，也不需要在应出资范围承担责任。

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