何文霞律师
律师观点分析
代位权诉讼抗辩，何文霞律师厘清三角债法律关系维护当事人合法权益
摘要：不少人遇到执行终本就会直接提起代位权诉讼，以为只要有转账流水就可以向次债务人要钱。实际上代位权成立有严格法定条件，仅有转账记录不等于存在到期借款债权。何文霞律师接受当事人张某某委托，拆解资金往来背景，梳理合作关系证据，庭审有力抗辩，法院最终驳回原告全部诉讼请求，当事人无需承担还款责任。
三角债务引发代位权诉讼，当事人陷入巨额还款风险
很多债权人在案件终本执行拿不到钱之后，会把目光投向债务人转账过钱的第三方，直接提起债权人代位权诉讼。很多普通人看到银行流水，就默认转款就等于借贷，忽略资金背后可能是合作、代收代付等其他法律关系，一旦被起诉，就面临大额款项被强制执行的风险。
本案委托人张某某被卷入一起代位权纠纷。案外第三人对外负有大额债务，案件强制执行之后，仅清偿小部分债务，案件终本。债权人查阅流水，发现案外第三人曾经有大额资金转入委托人账户，便认定委托人欠付第三人到期借款，直接提起代位权诉讼，要求委托人代为偿还全部债务。原告仅凭转账记录就主张借贷关系，还提出追加案外人员一并担责的诉求。一旦法院支持原告诉求，委托人将背负沉重的还款压力。面对突如其来的诉讼，当事人急需专业律师介入处理案件。
专业律师何文霞介入，理清资金背后真实法律关系
面对该起复杂的债权代位权案件，当事人找到广西金湾律师事务所何文霞律师。何文霞律师法学本科，拥有十余年执业经验，曾任司法局法律顾问团副主任，自 2020 年起就在检察院担任值班律师，办理过大量民间借贷、合同类纠纷，熟悉代位权纠纷的司法裁判规则。
接手案件之后，何文霞律师第一时间梳理全部银行流水、笔录材料，抓住本案核心关键点：债权人代位权成立，前提是债务人对次债务人享有合法、确定的到期债权，仅仅有转账流水，不能够直接推定双方就是民间借贷。
何文霞律师分步骤开展办案工作。
第一，核对全部资金流转记录，厘清每一笔款项的来龙去脉，证实案涉款项属于代收过渡资金，并非委托人向第三人的借款；
第二，收集证据还原双方工程项目合作的客观背景，证明双方属于项目出资合作关系，并非借贷，合作项目尚未完成清算，债权债务尚处于不确定状态；
第三，结合民法典代位权相关法条，梳理代理思路，重点围绕次债权是否真实到期成立开展抗辩；第四，针对原告申请追加案外人的诉求，准备抗辩意见，论证案外人与本案代位权诉讼不具备法律上的关联性。
何文霞律师庭审据理抗辩，法院驳回原告全部诉讼请求
开庭审理阶段，原告方坚持认为，银行转账记录足以证明借贷事实成立，主张委托人应当代为清偿债务。
庭审之中，何文霞律师围绕代位权的法定构成要件展开抗辩，重点阐明：
第一，仅有转账凭证，没有借条、借款合意，不能直接认定成立民间借贷法律关系；
第二，案涉资金实际为代收过渡款项，案外第三人与其他案外人之间属于项目合作关系，双方并未进行项目清算，是否存在到期债权根本无法确定；
第三，原告提交的证据不足以证实债务人对委托人享有合法到期债权，不满足代位权行使法定条件；
第四，现有证据无法证实案外人与本案存在关联，追加案外人参与本案诉讼没有事实和法律依据。
法院综合全部证据采纳何文霞律师的代理意见，认定原告举证不足，不满足债权人代位权全部构成要件，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费、保全费均由原告自行承担，委托人无需承担任何还款责任。
办案启示：不要误把转账流水直接等同于借款
结合本案，何文霞律师提示，很多当事人存在法律误区，觉得有银行转账记录就是借款。资金往来背后有可能是合作投资、代收代付、还款等多种法律关系。而代位权诉讼门槛很高，不仅要有主债权，还必须证明债务人对次债务人拥有确定、到期的债权。遇到三角债、被起诉代位权追偿，不要自认被动应诉，一定要第一时间整理全部交易背景材料，委托熟悉民间借贷及合同纠纷的律师，厘清款项性质，维护自身合法权益。
何文霞律师是广西金湾律师事务所专职律师，执业十余年，曾任钦州市司法局法律顾问团副主任，自 2020 年起在钦州市钦北区人民检察院担任值班律师，受聘多家政府及职能单位法律顾问，擅长处理民间借贷、婚姻家事、工伤赔偿、刑事辩护、土地行政纠纷各类案件。秉持以当事人的利益为出发点，全心全意为当事人服务的执业理念，如果您遇到相关法律难题，可以联系何文霞律师咨询。