孙璐律师
并购的一般概念
（一）公司并购属于公司投资行为。
公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。
（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。
（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。
（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。
（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。
（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。
（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。
目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。
（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。
（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。
（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。孙璐律师团队皆诚为您服务。