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并购的一般概念

发布者:孙璐律师|时间:2018年01月12日|分类:公司法 |130人看过

并购的一般概念

  (一)公司并购属于公司投资行为。

  公司对外投资通常应由股东(大)会决定。实务中,由股东(大)会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。

  (二)公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。

  (三)公司并购,企业资产与业务规模扩张,通常增加内部管理费用,但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。

  (四)公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。

  (五)控股合并(股权收购)、吸收合并(资产收购)、新设合并(混合)。

  (六)股权并购有二种操作方式:控股权收购、增资控股。

  (七)股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。

  目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。

  (八)资产并购会产生较沉重的流转税负担。

  (九)资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。

  (十)公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。

  (十一)公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的义务(卖方的告知义务)。

  由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。孙璐律师团队皆诚为您服务。


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