律师观点分析
张文虎律师代理“甲股票代持案”胜诉:一场朋友间的欠款纠纷,为何拖成诉讼?
律师作用关键解码:从证据固定、诉讼策略到缺席判决,张文虎律师如何为原告陆某某追回32.4万欠款及利息
一、案件描述:代持股票卖出容易,收回钱款却一波三折
陆某某曾是甲集团员工。因公司安排,他所持的甲集团香港上市股票由生意伙伴兼好友孟某代为持有。2020年至2024年间,陆某某多次委托孟某出售代持股票,双方合作尚算顺利。
转折发生在2024年底。2024年11月某日,孟某向陆某某出具《承诺书》,约定于12月某日按28.25港元/股的价格结算全款,共计301.3万港元。但到期后孟某未能履约,双方商定以实际卖出价格重新结算。12月27日及30日,在陆某某指令下,孟某分两次以34.6港元和34.4港元的价格将全部股票卖出,所得合计367.131万港元。
随后数月,孟某陆续偿还了部分款项。2025年3月某日,双方再次结算,孟某出具《欠条》,确认尚欠人民币53万元和港币83.315万元,并承诺4月某日前还50万元人民币,4月某日前结清全部余款。
然而,孟某在偿还了人民币58万元、港币10万元后再次“掉链子”。2025年5月某日,双方微信对账确认剩余欠款为“港币10万,人民币54万”,孟某回复“OK,收到”。但此后孟某仅再还31万元人民币,便彻底失联。
截至起诉时,孟某尚欠人民币23万元、港币10万元,按2025年4月某日汇率折算,合计32.4万元人民币。
二、办案过程:被告玩“消失”,张律师如何破局?
1.证据为王——筑牢书面文件链条
张文虎律师接手此案后,首要工作是对证据进行系统梳理。本案核心证据包括:
《承诺书》(2024年11月某日):证明双方存在代持及售股约定;
《欠条》(2025年3月某日):证明孟某对剩余欠款金额及还款期限的确认;
微信聊天记录(2025年5月某日):证明双方再次对账,孟某对欠款数额无异议;
银行转账记录:证明孟某部分履约及后续停止还款的事实。
张律师将这些证据形成完整的证据链,证实欠款事实清楚、数额明确、还款期限已届满。
2.诉讼策略——精准确定诉求
张律师为原告设计了清晰的诉讼请求:
主张本金32.4万元(将港币按承诺还款日汇率折算为人民币);
主张逾期利息(自2025年11月某日起按LPR计算);
主张诉讼费、保全费及保全保险费由被告承担。
其中关于汇率折算时间点的选择,张律师选择了对原告最有利的2025年4月某日(欠条约定的最终还款日)的汇率(1:0.94),这一主张最终得到法庭支持。
3.应对缺席——争取缺席判决
孟某经法院公告传唤后无正当理由拒不到庭。张律师协助当事人配合法院完成了公告送达程序,并做好了充分的开庭准备。在被告缺席的情况下,张律师通过完整证据链向法官证明了欠款事实,最终促使法院依法作出缺席判决,避免了因被告不配合而导致案件久拖不决。
三、判决结果:法院全额支持本金及利息诉求
北京市海淀区人民法院经审理后判决:
?孟某于判决生效之日起十日内返还陆某某款项324000元;
?支付逾期利息(以324000元为基数,自2025年11月某日起至实际付清之日止,按LPR的1倍计算);
?案件受理费6160元、诉讼保全费3190元均由孟某承担;
?驳回陆某某关于保全保险费2000元的诉讼请求(因双方未约定该项费用)。
特别值得一提的是:法院将港币欠款按还款日汇率折算为人民币,并支持了原告关于起息日(2025年11月某日,即最后一笔还款的次日)的主张,充分保护了债权人的合法权益。
四、点评分析:张文虎律师在本案中的专业价值
(一)证据思维——把“朋友情分”转化为“法律保障”
本案中,陆某某与孟某原是好友,但张律师显然在接案之初就敏锐意识到:朋友关系一旦破裂,唯一能保护当事人的就是书面证据。从《承诺书》到《欠条》再到微信对账记录,张律师帮助当事人逐步将口头约定“落地”为书面确认,这是最终胜诉的基石。
普法提示:民间借贷或代持关系中,务必保留书面凭证。口头承诺在法庭上几乎无法证明,而一份清晰的欠条或对账记录,就是最有力的“法律语言”。
(二)应对“老赖式”被告——缺席判决不等于自动胜诉
被告玩消失,很多当事人会担心“是不是就拿他没办法了?”张律师通过配合法院完成公告送达、充分准备庭审证据,让法官在被告缺席的情况下也能作出对原告有利的判决。
普法提示:被告不到庭,法院可以缺席审理并作出判决,但前提是原告的证据必须确实充分。张律师在本案中展现的庭前准备工作,是缺席判决能够“判得下来、判得对”的关键。
(三)精细化计算——汇率、起息日争取最优结果
本案中,港币与人民币的折算问题是一个细节但关键的争议点。张律师选择以欠条约定的最终还款日(2025年4月某日)的汇率进行折算,而非起诉日或任意日,这个时间点对原告最为有利,且具有合同依据——因为从该日起被告已构成违约。
同时,张律师将逾期利息的起算日定在2025年11月某日(即最后一笔还款的次日),最大限度为当事人争取了利息收益。
普法提示:在涉及外币的债权纠纷中,汇率折算时点的选择直接影响最终金额,应当结合合同约定和违约时点进行专业判断,而非随意选取。
(四)诉讼成本控制——胜诉不代表全部费用都能转嫁
法院驳回了保全保险费2000元的请求,原因是双方未在欠条中约定该项费用由违约方承担。这说明张律师虽然在主要诉求上大获全胜,但也实事求是地面对了诉讼中“约定不明则不支持”的法律规则。
普法提示:在签订合同时,建议明确约定“为实现债权所发生的费用(包括但不限于律师费、保全费、保全保险费、差旅费等)由违约方承担”,否则这些费用可能只能由债权人自行负担。
(五)本案的遗憾与提醒
本案虽胜诉,但孟某已表现出明显的逃避履行意愿,未来陆某某能否顺利执行回款,仍取决于孟某名下是否有可供执行的财产。张律师在诉讼中申请了财产保全(保全费3190元已由法院支持),这一举措极为关键——如果保全成功查封了孟某的资产,后续执行就有了保障。
普法提示:打债务纠纷官司,“赢了官司输了钱”的最大原因就是执行难。起诉时同步申请财产保全,是防止被告转移资产的有效手段,这笔“前置成本”往往值得投入。
结语:张文虎律师代理的这起“甲股票代持案”,从证据固定、诉讼策略设计到缺席判决应对,展现了律师在合同纠纷中的多重专业价值——不仅是“打官司的人”,更是证据的“编织者”、风险的“预判者”和权益的“实现者”。对普通民众而言,本案最大的启示或许是:再好的朋友,账目也要清;再小的欠款,书面也要留。当情分无法约束对方时,法律就是你最后的底气。
(本文根据真实案例编写,人物均为化名,仅供参考)
