律师观点分析
上诉人湖南XX公司（以下简称“XX公司”）因与被上诉人段XX、李XX房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省冷水江市人民法院（2018）湘1381民初820号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人XX公司上诉请求：1、依法撤销湖南省冷水江市人民法院（2018）湘1381民初820号民事判决；2、依法改判被上诉人段XX、李XX向上诉人XX公司支付购房款544370.12元；3、依法改判被上诉人段XX、李XX向上诉人XX公司支付利息XXX元及违约金XXX元；4、本案的诉讼费用由被上诉人段XX、李XX承担。事实与理由：一、一审法院认定冷水江市XX公司（以下简称“展辉医院”）分别于2015年10月14日、2016年4月28日代段XX、李XX向上诉人XX公司支付购房办证费用260000元、593613.12元错误。1、对于260000元的请款单及收据，该请款单只能说明上诉人XX公司向两被上诉人及展辉医院出具过请款单请求支付260000元，但其并没有支付，2016年4月28日的转账凭证50000元也是支付给了湖南XX公司，并非支付给上诉人XX公司指定的收款账户。2、对于593613.12元的请款单，亦只说明上诉人XX公司请求支付办证费用。从两被上诉人提供的银行转账流水来看，仅2016年8月30日转账了170000元、2016年9月19日转账了150000元，所转款项不足593613.12元，同时，上诉人XX公司与展辉医院之间本身有着密切经济往来，不能证实上述转账均系为两被上诉人支付的购房办证费。3、一审认定的上诉人XX公司收到了展辉医院代两被上诉人支付的上述两笔办证费用，与2017年3月24日《展辉医院对账明细表》不符。从明细表内容看，除去2016年3月29日、4月28日的500000元、150000元借款，上诉人XX公司2016年只收到了520000元，故也是不符合客观事实的。二、一审法院对违约金的计算有误。根据《房屋转让（买卖）合同》第2.2条约定，两被上诉人应在合同签订后3日、30日、60日内分别支付XXX元、XXX元、XXX元，共计120XXXX0000元，合同第9.2条约定，如两被上诉人不能按时支付120XXXX0000元，被上诉人则每延误一日按实际未到位转让价款的5‰向上诉人XX公司支付延迟付款的违约金。上诉人XX公司依照合同约定计算违约金合法有据，一审法院按XXX元基数计算违约金错误。另外，上诉人XX公司为两被上诉人的银行贷款承担连带担保责任，期间垫付了大量的税费、开支以及因两被上诉人逾期还款导致上诉人XX公司被银行扣划走了上百万元保证金，两被上诉人申请的银行贷款转入上诉人XX公司账户后，经核对，已为两被上诉人应偿还的贷款及利息抵扣完毕，并不存在多付购房款的情况。三、案涉房屋转让交接的时间为2013年6月30日，应以此计算两被上诉人应支付的贷款利息。1、2013年3月24日双方签订《房屋转让合同》后，两被上诉人就入住老办公楼（后为娄底名扬医院住院部）开始装修，2013年9月基本装修完毕。2013年9月29日，两被上诉人向冷水江市卫生局申办娄底名扬医院，2014年4月，娄底名扬医院正式营业，故被上诉人李XX陈述2015年1月6日才接收房屋，违背事实。2、《房屋转让（买卖）合同》、《海弘波月家园房屋交接确认书》均证实案涉房产已经于2013年6月30日前交付完毕。3、在娄底市中级人民法院（2014）娄中行初字第81号行政判决中，娄底名扬医院陈述案涉房屋经过了相关部门审批，房屋竣工后已验收合格并交付其使用。2014年2月26日娄底名扬医院正式公示，同年4月营业，故被上诉人李XX陈述的2015年1月6日才使用该房屋是虚假陈述。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人李XX、段XX辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
XX公司向一审法院起诉请求：1、判令由被告支付购房款544370.12元；2、由被告承担逾期付款利息XXX元及违约金XXX元。
一审法院认定事实：2013年3月24日，原告XX公司（甲方）与被告段XX、李XX（乙方）及案外人文XX（乙方）签订了《房屋转让（买卖）合同》（文XX后退出购买）。合同约定：1、甲方将位于冷水江市锑都北XX（原9765工厂生活区）约12698平方米房产和相应土地使用权转让给被告。其中二手房（原9765工厂办公楼）7581.93平方米，产权证号为冷房权证字第××号，其所属土地使用权证面积为2389.10平方米，土地性质为住宅用地，证号为冷国用（2012）第13-6-119-1号；新建商品房（海弘·波月家园临环城北XX整栋七层商业楼）面积5116平方米，使用性质为商服，项目土地使用权号为冷国用2011第13-6-2-5，建设工程规划许可证号为[I]G201XXXX0002，施工许可证号为43250220121XXXX0103，预售许可证号为冷预许字（12）第09号。2、转让总价款为352XXXX0000元。3、付款方式：分别在本合同签订生效之日起3日、30日、60日内，乙方向甲方分别支付XXX元（含已付的XXX元定金）、XXX元、XXX元；合同签订生效起10日内，乙方应向甲方提供办理新建商品房部分按揭手续的相关资料，甲方随即为乙方向银行申请办理按揭手续，待按揭款发放至甲方账户时，即视为乙方支付的第四笔转让款到位，具体金额以银行实际发放的数额为准；合同签订生效起10日内，乙方应向甲方提供办理老办公楼抵押贷款的相关资料，甲方派专人为乙方向银行申请办理抵押贷款，甲方有义务在贷款审批完结后提前将二手房部分过户给乙方，以利办理贷款抵押登记手续，贷款到位后，如尚不足支付甲方的转让款，不足部分乙方须自行补足，如贷款到位后，总资金超过了转让款，超过部分归乙方自行使用。4、乙方按约支付款项后，甲方在合同签订后三个月内（即2013年6月30日前）将房产及土地交付给乙方管理和使用。甲方现办公的老办公楼一楼，甲方视新办公场所的装修进度最迟推迟一个月左右交付。5、新建商业楼部分在合同签订后7日内由甲方在市房产局进行产权登记备案，新建部分两证的办理由甲方按照海弘·波月家园项目的进展统一办理，法律规定由卖方承担的税费（地税综合税、价格调节基金、交易手续费、白蚁预防费、初始登记费、房屋测量费等）由甲方承担，法律规定由买方承担的税费（契税、维修基金、查档费、测绘成果利用费、房屋评估费、转移登记费、工本费、抵押手续费、按揭贷款保险费、他项权利登记费、预告登记费等）由乙方承担，甲方代收代缴；在乙方申请用老办公楼抵押贷款的所有审批程序完成后三天内，甲方向冷水江市房地产管理局和国土资源管理局申请办理冷房权证字第××号房屋所有权、冷国用（2012）第136-119-1号土地使用权申请变更登记手续，换领两证；办理老办公楼产权证变更及登记手续所需缴纳的契税等法律规定应当由买方承担的税费及办证工本费用由乙方支付，营业税等法律规定应由卖方承担的税费由甲方承担。6、本合同约定的交付日，如甲方少许扫尾零星工程未能按时完成，双方也应按期交付，甲方在交付后须尽快继续完成未完成的工程，乙方不得以此视为甲方违约。7、抵押贷款过程中的抵押费、评估费、登记费等由乙方承担，业务费由甲方按肆万元进行包干（乙方承担）。8、如在交付使用后，乙方抵押贷款尚未办理下来则乙方自正式交付次日起承担未购房余款的银行贷款利息（月息8‰）。9、如甲方不能按时交付房产，每延误一日按实际到位转让价款的5‰向乙方支付迟延交付的违约金；如乙方不能按时支付房产前120XXXX0000元转让价款，则每延误一日按实际未到位转让价款的5‰向甲方支付迟延付款的违约金，超过30日不能支付房产转让价款，视为乙方违约终止合同。被告李XX、段XX与原告XX公司签订合同后，共给付了如下款项：李XX2013年3月18日给付XXX元，段XX2013年3月26日给付XXX元，段XX2013年5月2日给付XXX元，李XX2013年6月26日给付XXX元，李XX2013年6月29日给付300000元，李XX2013年8月3日给付700000元；银行贷款情况：2014年3月3日到位XXX元，2014年8月20日到位120XXXX0000元，2015年1月6日到位XXX元，以上共356XXXX0000元。银行贷款系由被告段XX、李XX提供资料，由原告XX公司负责办理。为完成上述交易，原告XX公司支付的费用有：用地管理费、工本费等160元、2014年4月25日交纳价格调节基金21454.12元、2014年4月25日支付交易服务费2146元、2014年4月25日支付土地评估费7000元、个人贷款抵押房屋保险费及借款人人身意外伤害保险费共87960元、契税720000元、查档费100元、非住宅房屋登记费550元、交易手续费65000元，原告XX公司认为上述费用应全部由被告段XX、李XX承担。娄底名扬医院的股东为被告段XX、李XX，2015年9月20日，娄底名扬医院和湖南XX公司签订了《娄底名扬医院增资协议》，双方约定名扬医院占用的土地、房产等不动产上所负担的银行贷款由重组后医院负责清偿。此后，名扬医院更名为冷水江市展辉医院，又因涉及非营利性医疗单位改为盈利性医疗单位，又工商注册了冷水江市XX公司。冷水江市XX公司2015年10月14日为被告段XX、李XX代为支付了购房办证费用260000元、2016年4月28日代为支付办证费用593613.12元。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。双方当事人均应按约定履行各自的义务。本案中，原告XX公司与被告李XX、段XX签订的《房屋转让（买卖）合同》是双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。根据双方的约定，被告李XX、段XX应给付购房款及办证费用：（1）购房款352XXXX0000元；（2）根据《房屋转让（买卖）合同》第6.10约定，承担抵押贷款过程中的费用40000元；（3）根据《房屋转让（买卖）合同》第4.1的约定，承担契税、维修基金、查档费、测绘成果利用费、房屋评估费、转移登记费、工本费、抵押手续费、按揭贷款保险费、他项权利登记费、预告登记费等，根据原告XX公司提交的证据，契税720000元、查档费100元、土地评估费7000元、非住宅房屋登记费550元、用地管理费、工本费等160元、个人贷款抵押房屋保险费及借款人人身意外伤害保险费共87960元，共815770元；价格调节基金21454.12元、交易手续费65000元，根据约定，应由原告XX公司承担；交易服务费2146元，根据约定，被告李XX、段XX不承担此费用，故亦应由原告XX公司承担。综上，被告李XX、段XX应给付的费用总计为361XXXX5770元（352XXXX0000元+40000元+815770元），而被告李XX、段XX实际已给付了365XXXX3613.12元（356XXXX0000元+260000元+593613.12元）。被告李XX、段XX实际已支付的费用超过了应给付的费用，故对原告XX公司要求被告李XX、段XX支付购房款544370.12元的诉讼请求，一审法院不予支持。原告XX公司认为冷水江市XX公司2016年4月28日代为支付的办证费用593613.12元与本案无关，因请款单上已明确为“XX公司办证费用”，且请款人为原告XX公司的工作人员，原告XX公司未提交证据支持其提出的该款项与本案无关的主张，原告XX公司对已收到上述款项并无异议，故一审法院认定593613.12元为冷水江市XX公司代被告李XX、段XX支付的办证费。关于逾期付款利息，合同6.11约定“如在交付使用后，乙方抵押贷款尚未办理下来，则乙方自正式交付次日起承担未购房余款的银行贷款利息”，原告XX公司主张2013年6月30日进行了交付，而被告段XX、李XX主张是2015年1月6日开始使用所购买的上述房产，虽《海弘·波月家园房屋交接确认书》载明涉案房屋于2013年6月30日起交付使用，但该交接确认书同时记载该确认书只对与杨XX申请执行异议一案有效，且原告XX公司对此确认书无异议，故交接时间无法确认是原告XX公司主张的2013年6月30日，因原告XX公司未举证证明确切的交接时间，故对其提出的要求被告李XX、段XX给付逾期付款利息XXX元的诉讼请求，一审法院不予支持。关于违约金，合同9.2约定“如乙方不能按时支付房产前120XXXX0000元转让价款，则每延误一日按实际未到位转让价款的5‰向甲方支付迟延付款的违约金，超过30日内不能支付房产转让价款，视为乙方违约终止合同”，根据合同对付款时间及数额的约定，被告段XX、李XX应于2013年3月27日前付款XXX元、应于2013年4月23日前付款XXX元、应于2013年5月23日前付款XXX元，2013年3月27日前应付的款项已按约定给付；2013年4月23日前应给付的XXX元在2013年5月2日才给付，逾期9日，按约定应按每日5‰的标准（15%/月）给付违约金，现原告XX公司主张按月2%的标准计算违约金，是其对自身权利的处分，不违反法律的规定，一审法院予以准许，被告李XX、段XX应给付违约金24000元（XXX元×2%×9日÷30日）；对2013年5月23日前应给付的购房款，虽双方约定为XXX元，但双方约定由原告XX公司代为办理银行贷款支付其余的购房款，因而2013年5月23日前应给付的购房款为XXX元（352XXXX0000元-XXX元-256XXXX0000元），实际于2013年6月26日给付XXX元，逾期33天，此时应按XXX元的标准给付违约金35200元（XXX元×2%×33日÷30日），而原告XX公司只主张22670元，是其对自身权利的处分，不违反法律的规定，一审法院予以准许；2013年6月27日至2013年6月29日，应按600000元的标准计算违约金，为1200元（600000元×2%×3日÷30日）；2013年6月30日至2013年8月3日，应按300000元的标准计算违约金，为7000元（300000元×2%×35日÷30日）。综上，被告李XX、段XX应给付违约金54870元（24000元+22670元+1200元+7000元）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、限被告李XX、段XX于判决生效之日起三日内给付给原告湖南XX公司违约金54870元；二、驳回原告湖南XX公司的其他诉讼请求。如被告李XX、段XX未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41443元，财产保全申请费5000元，共计46443元，由原告湖南XX公司承担45855元，由被告段XX、李XX承担588元。
二审期间，上诉人XX公司向本院提交了如下证据：证据1、对石星星的调查笔录，拟证明石星星认可其于2017年3月24日与上诉人XX公司进行了对账，对《展辉医院对账明细表》数目没有异议，展辉医院以及被上诉人李XX、段XX在此时仍欠上诉人72.963万元；证据2、展辉医疗-娄底名扬医院《关于展辉医院-娄底名扬医院各科室负责人及护士长人事任命的通知》文件，拟证明石星星系医院财务科科长；证据3、对李XX的调查笔录，拟证明被上诉人于2013年5月22日接收了娄底名扬医院（海弘波月家园7号楼），且已经入场装修；证据4、竣工验收记录及签到表，拟证明2013年5月22日，冷水江市质监站、市政务中心以及监理、勘察、设计等单位共同对海弘波月家园7号楼进行验收，并验收合格；证据5、娄底市中级人民法院、湖南省高级人民法院行政判决书各一份，拟证明被上诉人于2013年12月向娄底市卫生局提交《娄底市湘中名扬医院选址报告》等资料，报告提到娄底名扬医院已装修完毕，消防设施也由消防部门验收合格，污水净化设备等达到办理医院的条件；证据6，娄底市卫生健康委员会公示，拟证明被上诉人创办的娄底名扬医院于2014年2月25日已经获得批准并公示。被上诉人李XX、段XX经质证后认为：对证据1，真实性不予认可，石星星没有在调查笔录上摁手印，也没有到庭作证；对证据2，文件上的公章是真的，但被上诉人李XX当时是法定代表人，该文件没有经法定代表人李XX签字，属于无效文件，不予认可；对证据3，两被上诉人并不认识李XX，证人未到庭作证，不予认可；对证据4，案涉房屋到现在都未合法验收，2013年不可能存在验收的事实，不予认可；对证据5、证据6的真实性予以认可，但达不到其证明目的，与本案无关联性。二审经审查，对上诉人XX公司提交的上述证据，本院将结合一、二审庭审及其他证据情况予以综合认定。
本院二审经审查，确认原审判决所查明的案件事实。
本院认为：双方当事人在二审中主要争议焦点为：
一、关于展辉医院是否代被上诉人段XX、李XX向上诉人XX公司支付了案涉两份请款单上所列明的购房办证费用260000元、593613.12元。经审查，上诉人XX公司在一审法院2019年1月30日的庭审中，其对260000元的请款单的质证意见是明确表示予以认可。对593613.12元的请款单，其质证意见虽不予认可，但只是否认该款项的性质，认为不能证明该笔款项是冷水江市XX公司代被上诉人支付的购房款、办证费用，并没有否认没有收到该款项，该请款单是上诉人XX公司所出具，请款单上明确了是“XX公司办证费用”，故一审法院根据上诉人XX公司的质证意见认定案涉两份请款单所列明的金额属于房屋办证费用并已由展辉医院代被上诉人段XX、李XX向上诉人XX公司进行了支付，并无不当。
二、关于违约金的计算问题。双方当事人签订的《房屋转让（买卖）合同》第2条约定：转让总价款为352XXXX0000元，付款方式：本合同签订生效之日起3日、30日、60日内，乙方向甲方分别支付XXX元（含已付的XXX元定金）、XXX元、XXX元；合同第9.2条约定：如乙方不能按时支付房产前120XXXX0000元转让价款，则每延误一日按实际未到位转让价款的5‰向甲方支付迟延付款的违约金，超过30日不能支付房产转让价款，视为乙方违约终止合同。故根据双方合同第2条、第9.2条对付款时间及数额的约定，被上诉人段XX、李XX应于2013年3月27日前付款XXX元、应于2013年4月23日前付款XXX元、应于2013年5月23日前付款XXX元。2013年3月27日前应付的款项已按约定给付；2013年4月23日前应给付的XXX元在2013年5月2日才给付，逾期9日，按约定应按每日5‰的标准给付违约金，现上诉人XX公司主张按月2%的标准计算违约金，不违反法律规定，应予准许，被上诉人李XX、段XX应给付违约金24000元（XXX元×2%×9日÷30日）；对2013年5月23日前应给付的购房款XXX元，被上诉人XX公司分别于2013年6月26日、6月29日、8月3日分别支付了XXX元、300000元、700000元，另最近一笔银行贷款到位时间是2014年3月3日的XXX元，可在此款中优先抵扣2013年5月23日前应付的XXX元中的余款XXX元，基于此，被上诉人李XX、段XX应就2013年5月23日前应给付的XXX元支付违约金440999.97元【（XXX元×2%×33日÷30日）+（300000元×2%×36日÷30日）+（700000元×2%×71日÷30日）+（XXX元×2%×284日÷30日）】，一审判决对此处理欠妥，本院予以纠正。综上，被上诉人李XX、段XX应给付违约金应为464999.97元。
三、案涉房屋的交付时间应如何认定，被上诉人李XX、段XX是否应当支付相应购房款的利息。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”被上诉人段XX、李XX对上诉人XX公司主张的交付时间系2013年6月30日并不认可，现上诉人XX公司又没有提交足够证据证实其已于2013年6月30日完成了案涉房屋的交付，故应承担举证不能的不利后果，且在本案中，根据双方合同第2.2.4条、第2.2.5条约定，上诉人XX公司负有义务为被上诉人李XX、段XX向银行申请办理抵押贷款，故在此情况下，一审法院对上诉人XX公司要求被上诉人李XX、段XX给付逾期付款利息XXX元的诉讼请求不予支持，并无不当。
综上所述，上诉人XX公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、撤销湖南省冷水江市人民法院（2018）湘1381民初820号民事判决；
二、由被上诉人李XX、段XX于本判决生效之日起七日内给付上诉人湖南XX公司违约金464999.97元；
三、驳回上诉人湖南XX公司其他诉讼请求。
一审案件受理费41443元，财产保全申请费5000元，二审案件受理费41005元，合计87448元，由上诉人湖南XX公司负担78083元，由被上诉人李XX、段XX负担9365元。
本判决为终审判决。