律师观点分析

委托开发合同纠纷成功案例

本案属于政府委托开发项目引发的合同纠纷案件，项目因政策调整被迫解除，双方就前期投入费用、利息、预期可得利益产生巨大争议，案件历经一审、二审发回重审、重审一审多轮诉讼，涉案标的巨大，证据繁杂，最终实现诉讼金额大幅缩减，最大限度维护了委托人的财产权益。

案件经过为，相关行政主管单位与 M 公司签订委托开发协议书，委托 M 公司开展保障房项目开发建设。协议签订之后，该项目长期停滞没有动工。后续因地方专项整治政策出台，案涉项目被要求停止建设，行政主管单位向 M 公司发出解除委托开发协议的通知。之后专题会议纪要确定由我方委托单位牵头处理项目遗留清算工作，委托第三方中介机构对 M 公司前期发生费用开展审计审核。第三方机构出具审核报告，审定前期实际发生费用及利息金额为 10825.32 万元。此后 M 公司向 #高级人民法院提起民事诉讼，主张各项经济损失合计 2.8 亿余元，后续又变更诉讼标的至 3.2 亿余元。案件审理过程中经历证据交换、多次开庭，审计人员出庭接受质询，法院委托开展司法审计，一审判决支持 M 公司七千余万元款项。我方当事人不服一审判决提起上诉，# 最高人民法院采纳部分上诉意见，将案件裁定发回重审。重审阶段 M 公司将诉讼请求调整为 1.9 亿余元，同时将之前遗漏的土方施工费纳入诉讼请求，法院委托机构出具补充鉴定意见，重审一审判决我方当事人需要支付前期投资费用、资金占用利息以及预期可得利益四千四百余万元。对比原一审判决，整体应付总费用减少三千三百二十九点四万元，截至指定时间节点，扣除已经支付的三千万元，尚欠付三千九百九十四万余元。

本案代理律师薛安律师在案件办理过程中作出重要贡献。薛安律师全程参与多轮庭审活动，在证据交换环节针对对方提交的审核报告逐条开展质证，指出部分费用支出证据不足、部分合同负债缺乏佐证、部分开支无法证实属于本案项目支出等关键问题。面对对方高额的索赔诉求，认真梳理项目全部审批文件、政策文件、会议纪要、审计材料，厘清项目解除的政策背景以及双方过错情况。上诉阶段围绕利率认定、预期可得利益应否支持、合同解除过错划分、土方施工费诉求处理等要点组织上诉意见，推动上级法院将案件发回重审。重审程序中，针对新增的土方施工费诉求以及可得利益的鉴定内容，对鉴定材料、鉴定意见充分发表抗辩意见，推动法院仅支持极低比例的预期可得利益，最终实现整体应付金额大幅降低，减少委托人巨额经济支出。

本案具备较强的典型意义。第一，行政机关委托企业开展开发建设项目，因政策调整解除委托开发协议，不能直接按照单方委托的审核报告作为赔偿定案依据，该类审核报告需要结合完整证据重新司法审查。第二，该类案件损失认定，应当区分实际已经发生的前期投入费用与预期可得利益，预期可得利益需要结合双方过错程度、项目实际推进情况审慎认定，不能全额支持。第三，案件审理中遗漏的诉讼请求，可以在重审程序中纳入一并审理解决，便于一次性化解全部纠纷。第四，资金占用利息的计算基数、计息标准，需要结合合同解除原因、各方过错综合裁量，并非完全按照当事人主张的高额利率计算。第五，针对政府类涉企合同纠纷，代理律师应当充分利用上诉程序，针对一审判决责任划分、损失认定的漏洞提出代理意见，通过程序纠错实现降低赔偿数额的诉讼目标。