根据新《公司法》第88条第2款的规定,受让人承担连带责任应具备两个条件:一是未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权;二是受让人不属于不知道且不应当知道瑕疵出资情形。满足以上两个条件,受让人在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。
但连带责任的范围是否包含转让股东瑕疵出资的违约责任?根据《公司法司法解释(三)》第18条规定的公司请求股东履行的“出资义务”,应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。因此,瑕疵股权转让中的受让人承担连带责任的范围不仅包括继续履行出资义务,还包括股东逾期出资应承担的赔偿责任。
天津滨海泰达酒店开发公司、天津中盈置业公司等股东出资纠纷案【(2020)最高法民再85号】