第一，除名权的法律基础,即认为有限责任公司的股东“除名权”本质上就是合同的“解除权”。当事人行使除名权的条件之一是其他当事人有根本违约行为。
第二，行使除名权的主体一定是守约方，违约方不可以行使除名权。《公司法》作为特别法，规定除名权的事由，以《民法典》的一般规定为基础。而《民法典》第 563 条规定，当事人行使法定解除权的事由包括：当事人一方有根本的违约行为，使得合同目的无法实现。因此，在违约股东均未出资的情形下，就股东内部而言，没有所谓的合法权益与利益受损之说，也谈不上权利救济，否则有悖于权利与义务相一致、公平诚信法律原则。【（2018）苏04民终1874号】
