代理商品房销售合同纠纷，最终驳回原告诉求

律师观点分析

原告：江苏XXX置业有限公司，住所地在盐城市盐都区新区刘朋村。

法定代表人：朱某，该公司执行董事兼总经理。

诉讼代表人：杨某，该公司破产管理人负责人。

委托诉讼代理人：许东方，江苏新中一律师事务所律师。

被告：王某，男，1969年8月10日生，汉族，居民，住盐城市盐都区。

被告：尹某，女，1970年8月13日生，汉族，居民，住盐城市盐都区。

两被告共同委托诉讼代理人：王某，男，1993年11月19日生，汉族，居民，住盐城市盐都区。（系两被告儿子）

两被告共同委托诉讼代理人：严贾伟，江苏大直律师事务所律师。

原告江苏XXX置业有限公司（以下简称“XXX公司”）与被告王某、尹某商品房销售合同纠纷一案,本院于2023年1月10日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告XXX公司的委托诉讼代理人许东方，被告王某及两被告的共同委托诉讼代理人王某、严贾伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XXX公司向本院提出诉讼请求:

1、请求判令被告向原告支付借款本金160899元及从2015年5月29日起至实际还款之日按同期银行利率的四倍计算的利息。2、请求判令被告承担本案的诉讼费用、公告费、执行费。事实与理由：2015年5月28日，原告与被告签订了《商品房买卖合同》（合同编号：1633854920150528)，被告购买原告开发的御景湾花园2幢1204室房屋，房屋总价是530899元，其中首付款160899元，剩余房款370000元被告向银行办理按揭。实际上被告仅办理了370000元按揭，首付款160899元被告于2015年5月28日以借据的方式（实际未支付）向原告申请借款，并约定2015年10月31日前一次性归还，但被告一直未给付。2018年12月25日，盐城市盐都区人民法院作出（2018)苏0903破申4号民事裁定书，裁定受理对于江苏XXX置业有限公司的破产申请。现原告多次向被告催付被告欠原告的首付款及其利息，但被告一直拒不支付，故为维护全体债权人以及原告的合法权益，特向法院提起诉讼。

被告王某、尹某辩称：

首先，2015年5月，两被告因购置房屋需要遂通过亲戚介绍案外人王某，王某系原告XXX公司开发铂金广场项目的实际施工人，原告与江苏平某建设工程有限公司签订了建设工程施工合同（铂金广场项目），合同中约定拿房抵扣工程款的相关条款，案外人王某是铂金广场项目的实际施工人。5月28日，两被告购买御景湾花园2幢1204室房屋，总价530899元，其中首付款160899元，银行按揭贷款370000元。经与原告和案外人王某三方协商，被告的首付款直接支付给案外人王某，由XXX公司和王某办理首付款抵扣手续，故由此形成案涉借款协议及借据。案外人王某作为担保人在借款协议担保人一栏签字，且在借款协议及借据上均备注在铂金广场工程款中扣除，原告公司的主要负责人朱某签字认可。综上，被告的所有房款均已全部交清，不存在向原告借款的事实；其次，两被告与原告签订的商品房买卖合同系双方真实意思表示，合同签订后，以案外人王某的工程款债权抵扣首付款，剩余房款办理了按揭贷款，原告向两被告开具了首付款发票和按揭贷款房款发票。至此，两被告的购房款已全部结清。原告也于2017年1月26日向两被告交付案涉房屋，并注明“该业主已结清房款”。若不是因为原告同意抵扣王某的工程款债权的情形，被告不可能以签订借款协议的形式支付首付款，该形式和商品房买卖的正常交易习惯和流程；最后，即使原告主张的民间借贷关系成立，本案也超过了法律规定的诉讼时效的期限，依法不应当受到法律保护。案涉借款协议签订于2015年5月28日，约定的还款时间是2015年10月31日前，截止起诉前，原告也没有向被告进行任何形式的追要或主张。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。

本院经审理认定事实如下：

2015年5月28日，被告王某、尹某与原告XXX公司签订《商品房买卖合同》一份，合同约定：被告王某、尹某购买原告XXX公司开发的御景湾花园2幢1204室房屋，房屋总价款530899元，在2015年5月28日前以现金方式支付首期房款计人民币160899元，剩余房款370000元由被告王某、尹某通过按揭贷款方式于2015年6月1日前支付；原告XXX公司应当在2015年12月31日前将房屋交付给被告王某、尹某。合同补充协议第九条约定：在买受人结清所有房款、税费等款项之前，出卖人有权拒绝交付房屋，不承担逾期办理土地、房产权属证书和逾期交付房屋的违约责任。合同签订当日，被告王某出具借据一张，载明：“今借到江苏XXX置业有限公司人民币壹拾陆万零捌佰玖拾玖元，此款系本人购买江苏XXX置业有限公司开发的御景湾花园2号楼1204室的购房首付款。”案外人王某在该借据上备注并签名：在铂金广场工程款中扣除。同日，被告王某与原告XXX公司签订借款协议一份，约定借款期限为2015年5月28日至2015年10月31日，由原告XXX公司借给王某1608**元，用于购买御景湾2号楼1204室，还款日期为2015年10月31日前一次性归还，案外人王宗某2在担保人处签名，并备注：在铂金广场工程款中扣除。当日，原告XXX公司向被告王某开具160899元的购房发票。2015年6月16日，原告XXX公司向被告王某、尹某开具390000元的购房发票。2017年1月26日，原告XXX公司向被告王某出具《交房单》一份，载明：“王某购买御景湾2号楼1204室住宅，现该业主已结清房款，并对开发商逾期交房相关费用结算无异议，同意验收房屋，请物业管理公司办理物业登记及交房的相关手续。”

另查明，2015年3月30日，原告XXX公司将其开发的铂金广场部分工程发包给江苏平某建设工程有限公司承建，并签订《建设工程施工合同》，合同第47项补充条款约定，“合同签订后三个月内乙方须拿四十套房（第一个月办理十五套、第二个月办理10套，第三个月办理15套），首付30%的房款分两次抵充工程款（合同约定支付工程款的现金部分）”后江苏平某建设工程有限公司又将该工程发包给案外人王某承建。2018年12月25日，本院裁定受理了对于原告XXX公司的破产申请。

2022年5月8日，王某出具声明一份，载明：“王某购买御景湾2号楼1204室的购房首付款人民币160899元已于2015年与王某以现金方式结清”。另，本院与王某电话联系，其陈述除王某外还有两家系其签字担保抵扣铂金广场工程款，其与XXX公司还有五十几万工程款未结算。

本院认为

原告XXX公司与被告王某、尹某之间签订的商品房买卖合同，不违背法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。本案的争议焦点为：1、被告王某、尹某是否差欠原告XXX公司首付款；2、案涉款项是否超过诉讼时效。

关于被告王某、尹某是否差欠原告XXX公司首付款的问题。被告王某、尹某辩称因王某与原告XXX公司之间存在工程款抵扣首付款的约定，故将案涉首付款已支付给王某，但原告XXX公司认为其虽与江苏平某建设工程有限公司存在房屋首付款抵充工程款的约定，但在实际履行过程中王某并未向其出具需要抵扣的相关手续，但根据原告XXX公司和江苏平某建设工程有限公司的承包合同可以看出双方存在房屋首付款抵充工程款的约定，且根据原告提交的借据及借款协议中均有王某“在铂金广场工程款中扣除”的备注，王某本人也明确表示收到被告王某、尹某的首付款160899元。并且，借款协议上约定的借款期限为2015年5月28日至2015年10月31日，在该期限内，被告王某、尹某均未再向原告XXX公司支付该款项，原告XXX公司也未向被告王某、尹某催要，在被告王某、尹某按揭贷款发放到位后，原告XXX公司也按约开具了购房发票，并在2017年1月26日向被告王某、尹某交付了房屋，而按合同补充协议约定，在买受人未结清房款前，出卖人可拒绝交房。按正常交易习惯，购房者在未付清购房款时，出售方不可能交付房屋，也不可能向其出借款项，且在其后一直不主张。综合以上情况，可以认定原告XXX公司与江苏平某建设工程有限公司、王某之间存在以首付款抵冲工程款的协议、被告王某、尹某已向王某交付了首付款项。

关于本案是否超过诉讼时效的问题。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。本案中，被告王某、尹某辩称原告XXX公司的主张已经超过诉讼时效，案涉借据系2015年5月28日出具，距今已七年之久，原告XXX公司未能提交证据证明就案涉款项在此期间向被告王某、尹某进行催要，其作为权利人的主张已超过三年的诉讼时效期间，故本院依法认定原告XXX公司的主张超过诉讼时效。

综上，本院对原告XXX公司要求被告王某、尹某偿还借款及利息的诉求，依法不予支持。

据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定

判决如下：

驳回原告江苏XXX置业有限公司的诉讼请求。

案件受理费7240元，减半收取3620元，由原告江苏XXX置业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

附录法律条文

1、《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。