代理确认合同效力纠纷，最终得到法院支持，维持原判

律师观点分析

上诉人（原审原告）：于某，男，1984年2月25日生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。

委托诉讼代理人：袁业杰，上海国宇律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：王某某，女，1983年1月15日生，汉族，住江苏省盐城市射阳县。

被上诉人（原审被告）：王某，男，1957年6月21日生，汉族，住江苏省射阳县。

委托诉讼代理人：严贾伟，江苏大直律师事务所律师。

原审第三人：盐城XX商贸有限公司，住所地江苏省盐城市亭湖区。

法定代表人：王某，经理。

上诉人于某因与被上诉人王某某、王某、原审第三人盐城XX商贸有限公司（以下简称XX公司）确认合同效力纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院（2022）苏0924民初****号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

于某上诉请求：

1.撤销一审判决，发回重审或改判支持于某的一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由王某某、王某承担。

事实理由：

一、一审法院程序违法。一审开庭，因为疫情原因于某无法进入射阳法院，于某只能在法院外面以线上开庭的形式参与诉讼，所以无法直接从法院处拿到被上诉人提交的证据。庭审中被上诉人只是宣读了一下证据的名称和证明目的。庭后，于某电话联系了原审法官希望可以将被上诉人提交的证据到法院门口拿一份给于某，原审法官回复于某说后面还会组织庭后调解和质证，到时候拿给你。过来一个月左右，于某再次联系原审法官回复说这个案子不组织调解和质证了，判决书这几天就会下来。所以截至于某收到判决书，于某都未能收到被上诉人提交的证据，因此于某在看不到被上诉人提交证据的前提下，并无办法针对被上诉人的证据进行一个全面的质证。于某认为，原审法院不将被上诉人提交的证据给到于某，属于程序违法，依法应当发回重审。

二、一审法院事实认定错误。1.一审法院对诉争公司XX公司的企业性质认定错误，诉争公司的企业性质为有限责任公司（自然人独资），即一人有限责任公司，而一审法院对诉争公司的企业性质认定为自然人独资企业，听上去更像个人独资企业，所以于某认为一审法院对诉争公司的企业性质认定错误。2.一审法院认定于某方证据不足，属于事实认定错误，举证责任分配错误。在一审庭审过程中，于某提交了XX公司的公司内档，从内档中可以看清楚，王某某与王某签订的《盐城XX商贸有限公司股权转让协议》转让时间为2016年5月5日，转让价格为0元。于某提交的2016年4月份律师委托合同、2016年5月份和律师的聊天记录、2016年8月份王某某的朋友圈动态及2016年9月份草拟的离婚起诉状，也足以证明在王某某与王某签订股权转让协议时，王某某与于某的夫妻感情已经开始恶化到要离婚的状态，王某作为王某某的父亲对此不可能不知情。于某认为是否“恶意串通”系个人心理活动，除恶意串通的双方当事人自行承认以外，难以直接予以证实或查明，所以对其认定应采取推定方式，在综合分析相关证据的基础上，依照日常经验、行为习惯等，根据盖然性原则予以判断和认定。结合到本案就是应当从两被上诉人股权转让的时间节点、股权转让的价格、两被上诉人的人身关系去推定他们是否属于恶意。于某提交的证据足以证明股权转让的时间节点为于某与王某某婚姻关系恶化期间、被上诉人股权转让的价格为零元、两被上诉人为父女关系，这些证据足以推定出两被上诉人间的股权转让是恶意的。其次，两被上诉人有举证责任证明他们间的股权转让是善意的，有举证责任证明他们间零元转让的价格是合法合理的。但是，两被上诉人在庭审过程中并未给出一个零元转让是合法合理的理由，只是含糊不清的说诉争公司的经营收益用于家庭生活、购车、购房、装潢、看病就医，还拖欠王某十几万元债务未还，更别谈证明零元转让合法合理是善意的证据了。

三、一审判决认为，王某某与王某之间达成的股权转让协议，与第一次离婚诉讼时间、间隔三年之久，且王某某、于某在婚姻关系存续期间与王某存在其他经济往来。于某认为上述这段话里认定的事实与本案并无多少关联，第一次离婚诉讼中无论庭审过程还是调解书中，都没有关于诉争公司的内容，所以不可能会得出于某知道并同意王某某将股权转让给王某的结论。

王某辩称：

1.一审法院程序正当合法，从庭审笔录中可以显示案件双方对各方举证的证据均已经质证完毕，程序符合法律规定。于某在上诉状中陈述的情形不属实。2.一审法院认定XX公司系自然人独资企业，但其后出具了补正裁定，对表述不完整的内容作了补正，符合法律规定。3.王某某与王某之间的股权转让符合法律规定，不存在恶意转让串通的情形。且于某提交的证据也不能证明两被上诉人之间存在恶意串通的情形。就本案的举证责任也应由于某承担举证两被上诉人之间存在恶意串通。就是否恶意串通一审法院在判决书中也表述的很清楚，一审法院的论理符合客观事实。4.一审法官的裁判恰恰是基于查清了案件的基本事实，按照法律规定分配了举证责任从而作出了公平公正的判决。

王某某辩称：

1.一审法院程序正当合法，从庭审笔录中可以显示案件双方对各方举证的证据均已经质证完毕，程序符合法律规定。于某在上诉状中陈述的情形不属实。2.一审法院认定XX公司系自然人独资企业，但其后出具了补正裁定，对表述不完整的内容作了补正，符合法律规定。3.王某某与王某之间的股权转让符合法律规定，不存在恶意转让串通的情形，且于某提交的证据也不能证明两被上诉人之间存在恶意串通的情形。就本案的举证责任也应由于某承担举证两被上诉人之间存在恶意串通。就是否恶意串通一审法院在判决书中也表述的很清楚，一审法院的论理符合客观事实。

XX公司未作答辩。

于某向一审法院提出诉讼请求：1.判令王某某、王某之间就XX公司的签订的《XX公司股权转让协议》无效；2.王某某、王某及XX公司上述协议中的100%股权恢复登记至被告王某某名下；3.将XX公司注册资本100万元恢复为法定代表人变更为王某之前的10万元注册资本；4.一审诉讼费由王某某、王某承担。

一审法院认定事实：

于某与王某某于2010年11月25日登记结婚，王某系王某某的父亲。王某某于2011年2月14日注册成立XX公司，公司为自然人独资有限责任公司，注册资本10万元，2016年5月5日，王某某将公司全部股权转让给王某，后法定代表人变更为王某，2021年3月31日，该公司注册资本变更为100万元。2016年2月21日，王某某、于某曾共同出具欠条一份，载明今欠到老爸王某现金15万元整。

2019年8月7日，王某某以夫妻感情破裂为由诉至盐城市盐都区人民法院，要求与于某离婚，经该院调解，双方达成协议，给予双方六个月感情冷静期，在六个月内双方不得提出离婚。2020年7月23日，王某某再次诉讼要求离婚，依法分割夫妻共同财产。盐城经济开发区人民法院于2020年10月22日作出（2020）苏0991民初1638号民事判决书，判决准予王某某和于某离婚，欠王某15万元由王某某、于某各半负担。该份判决书中载明“关于于某提出的XX公司的利润为夫妻共同财产，应予分割的主张，因该公司现已转让给第三人，涉及第三人利益，故本案中不予处理，于某可另行主张”。于某不服该判决，上诉至盐城市中级人民法院，在上诉请求中“要求重新审查和裁决其与王某某婚姻存续期间的共有财产，包括王某某藏匿和转移的公司财产”，盐城市中级人民法院于2021年3月15日作出民事判决，驳回上诉，维持原判。对于涉及XX公司的问题，盐城市中级人民法院认定“王某某早在2016年5月5日将XX公司转让给王某，于某要求分割XX公司的经营收入，一审法院以涉及案外人利益为由不予处理，符合法律规定。于某虽提出王某某存在恶意隐藏、转移夫妻共同财产的情形，但其提交的现有证据尚不足以证明该主张成立，故依法应承担不利后果”。

2021年12月13日，于某对盐城市中级人民法院的二审判决不服，向江苏省高级人民法院提起再审申请，江苏省高级人民法院于2022年3月17日裁定驳回再审申请。

现于某认为，王某某在与其夫妻关系存续期间，恶意与王某串通转让XX公司股权，属于隐匿、转移夫妻共同财产的行为，应属无效，故诉至法院，要求判如所请。

一审法院认为

1.关于本案是否构成重复起诉问题。《中华人民共和国民法典》第一千零九十二条规定“夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，或者伪造夫妻共同债务企图侵占另一方财产的，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。离婚后，另一方发现有上述行为的，可以向人民法院提起诉讼，请求再次分割夫妻共同财产。”于某现认为王某某与王某恶意串通转让XX公司股权，请求确认股权转让协议无效，其目的在于确定XX公司为王某某所有后，再次分割夫妻共同财产，且对于股权转让协议效力问题，在离婚案件诉讼中并未经过实体审理，故一审法院认为本案不构成重复起诉。

2.当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。于某与王某某的夫妻关系存续期间为2010年至2021年，于某主张其与王某某夫妻感情在2016年4月已恶化，2016年9月其已拟好民事起诉状，要与王某某离婚，王某作为王某某父亲对此不可能不知情，2016年5月5日王某某将XX公司股权转给王某，王某与王某某以恶意串通侵害其合法权益。但经一审法院通过关联案件查询，王某某与于某第一次离婚诉讼时间为2019年8月7日，且在该案中双方达成调解，给予6个月离婚冷静期。一审法院认为，王某某与王某之间达成的股权转让协议，与第一次诉讼离婚时间，间隔三年之久，且王某某、于某在婚姻关系存续期间与王某之间还存在其他经济往来，现有证据尚不足以证明王某某与王某之间恶意串通，转移XX公司股权，损害于某利益。

综上，于某的诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民法典》第一千零九十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：驳回于某的诉讼请求。一审案件受理费2300元，减半收取1150元，由于某负担。

本院二审查明事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实，本院予以确认。

本案二审主要争议焦点：王某某与王某签订的股权转让协议是否存在恶意串通，损害了于某利益。

本院认为，于某上诉主张王某某与王某存在恶意串通，为此一审提交了2016年草拟的民事离婚诉状、于某与律师的微信聊天记录，可以证实于某与王某某双方在2016年夫妻关系不合的事实，故王某某在此时将XX公司股权转让给其父亲王某具有恶意。但目标公司XX公司注册资金来源于王某某对外借款且已被转出，XX公司资产较少，同时本案于某未能提交证据证明涉案股权转让时XX公司的股权价值，考虑到王某某、于某婚姻关系存续期间与王某之间存在经济往来，故王某某以0元的价格将XX公司股权转给王某并不能认定侵害于某利益。且股权转让后，于某与王某某并未离婚夫妻关系已复合，从于某提交的证据看，XX公司仍实际由王某某经营，故，王某某与王某之间的股权转让行为并未侵害于某利益，于某要求确认股权转让协议无效的依据不足。

关于审理程序问题。因疫情原因，一审法院对本案组织线上开庭符合法律规定。庭审中，王某某进行了举证，于某当庭发表了质证意见，一审审理程序并无不当。

综上所述，上诉人于某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定

判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由上诉人于某负担。

本判决为终审判决。