蔡泽明律师
律师观点分析
律师观点分析
一、案件概述：
原告蔡某某与被告安徽xxx（芜湖）有限公司之间的请求变更公司登记（涤除法定代表人）纠纷。
二、律师作用：
原告蔡某某特别授权委托诉讼代理人蔡泽明律师参与诉讼（指导收集证据材料、代写通知书、催告函、撰写诉讼文书、强制执行等）。
三、诉讼请求：
一、判令被告立即向市场监督管理部门申请涤除原告作为被告公司法定代表人的登记事项，并向公司所在地登记机关（市场监督管理部门）申请办理法定代表人变更登记；
二、本案诉讼费由被告承担。
四、案件事实：
2023年9月原告与被告公司实际控制人杭州XX服务有限公司达成口头约定，由原告担任被告公司“挂名法定代表人”，但不参与公司实际经营、决策及管理，亦未签署任何公司文件。原、被告之间不存在任何的劳动关系（未签订劳动合同、未缴纳社保）。
原告曾多次口头请求被告公司实际控制人（林某某）召开董事会变更法定代表人事宜未果，于2025年1月16日原告正式以书面通知的方式请求被告办理法定代表人变更登记也未果，又于2025年3月5日通过邮件、邮寄（EMS）的方式催告被告立即办理变更法定代表人事宜，但被告仍然未履行变更义务。
五、法院审理：
本院认为：原告提交的劳动合同显示起在案外人（杭州）XX服务有限公司担任总经理一职，林某某在回复原告辞职信时亦确认其公司总经理职务，原告另通过（杭州）XX服务有限公司缴纳社会保险，故现无证据显示原告与被告公司之间存在劳动合同或 薪酬领取记录。被告公司及（杭州）XX服务有限公司登记的法定代表人均为原告，而上述两家公司的股东均为杭州B科技服务有限公司，林某某又为杭州B科技服务有限公司法定代表人，故本院有理由相信原告所述其受林某某安排担任被告公司挂名法定代表人，原告曾多次向林某某发信要求辞去B科技公司及下属公司一切职务，并催告公司履行法人变更手续均未果，而原告非被告公司股东，无法通过公司内部程序辞任或变更法定代表人身份，故原告诉请判令被告立即向市场监督管理部门申请涤除原告作为 被告公司法定代表人的登记事项,并向公司所在地登记机关 (市场监督管理部门）申请办理法定代表人变更登记，于法有据，应予支持。
六、法院判决：
综上所述，为正确调整民事法律关系，依照《中华人民 共和国民法典》第六十一条、《中华人民共和国公司法》第 十条、第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 1、被告安徽XX（芜湖）有限公司于本判决生效之 日起十五日内办理法定代表人变更登记，涤除原告蔡某某作为被告安徽XX（芜湖）有限公司法定代表人的登记 事项。
七、法律依据：
《中华人民共和国民法典》 第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事 民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由
法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限 制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国公司法》 第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 第十六条 公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生 产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条 被告经传票传唤，无正当理由拒不到 庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。