律师观点分析
一、案件经过
2022年4月，北京某公司（以下简称“A公司”，法定代表人化名“崔某”）口头承揽了宁夏某公司（以下简称“B公司”，法定代表人化名“张某”）位于陕西某县的“某地区”升级改造装修工程。双方未签订书面合同，对施工内容、单价、总价等关键条款均未明确约定。
A公司进场施工期间，B公司及其关联方宁夏某公司（法定代表人化名“陈某”）于2022年5月至8月分五笔向A公司支付了合计230万元（银行转账备注为“材料款”）。后双方因工程款结算产生争议，A公司于2023年2月退场并申请了证据保全公证，随即向陕西某县人民法院提起诉讼，诉求B公司支付剩余工程款99万余元。B公司则提起反诉，主张A公司退还超付的工程款97万余元。
一审阶段（某县法院）：
一审法院认为双方对项目内容、价款等未达成一致，A公司单方制作的《初步估价》等材料不具约束力。但参考司法鉴定意见（已完工部分造价约202.2万元）后，认为B公司所付230万元与工程量“大致相当”，不存在明显超付，故判决驳回双方的全部本诉与反诉请求。
二审阶段（某中级人民法院）：
B公司不服一审判决，委托陕西泽诚律师事务所王福律师提起上诉。二审核心争议焦点在于：A公司已完成工程的价款究竟是多少？B公司是否存在超付？
王福律师在二审中重点提出以下代理意见：
1. 鉴定意见合法有效： A公司主动申请司法鉴定，且三方签字确认了现场勘查记录，鉴定程序合法、结论客观。
2. 单价未约定： A公司声称双方已通过微信确认单价，但其提供的《初步估价》及结算书均为单方制作，未经B公司确认。
3. 超付事实明确： 根据合法鉴定意见，已完工程价款为2,022,093.96元，而B公司已付230万元，超付277,906.04元，事实清晰。
二审法院采纳了王福律师的代理意见，认定一审对工程价款认定明显不当，于2024年作出终审判决：
- 撤销一审判决；
- 判令A公司向B公司返还超付工程款277,906.04元及相应利息（自2023年4月4日起按LPR计算）；
- 驳回A公司全部诉讼请求。
再审阶段：
A公司仍不服，以“单价已约定”“鉴定依据违法”“举证责任倒置”等理由向陕西省高院申请再审，并援引《民事诉讼法》第207条多项情形。
B公司继续委托王福律师应诉。王福律师在答辩中指出：
- A公司主动申请鉴定，现又推翻鉴定，有违诚信；
- 双方从未达成单价合意，鉴定机构依据陕西省定额及价目表作出结论，合法有据；
- 超付工程款事实已经一、二审及鉴定意见充分证实。
陕西省高院经审查认为： A公司再审阶段提交的证据不足以推翻原判，其主张的“单方估价”“微信聊天记录”等均未形成有效合意。原审依据司法鉴定意见认定超付工程款并无不当。最终裁定：驳回A公司的再审申请。
二、判决结果（终局结论）
- A公司须向B公司返还超付的工程款 277,906.04元 及自2023年4月4日起至付清之日止的利息（按一年期LPR计算）。
- 一、二审本诉及反诉大部分诉讼费、鉴定费（20,220元）、保全费（5,000元）等均由A公司承担。
- 再审申请被陕西省高级人民法院驳回，原二审判决生效。
三、案件心得
1. 口头施工合同的法律风险极大
本案双方连最基本的单价、总价、施工范围均未书面约定，导致长达两年的诉讼和再审程序。建设工程务必签订书面合同，并明确计价方式、变更签证、付款节点等核心条款，否则极易陷入“各说各话”的鉴定泥潭。
2. 主动申请鉴定可能反成不利证据
A公司一审主动申请造价鉴定，意图证明工程价值，但鉴定结论（202万元）反而暴露了B公司超付27.7万元的事实。申请鉴定前，应充分评估鉴定依据、标准及可能结论，避免“搬起石头砸自己的脚”。
3. 单方制作的结算文件不具备合同效力
A公司反复主张《初步估价》及微信发送的单价表已被对方“默示认可”，但法院认为，未经过对方明确确认的单方报价，不能作为合同约定单价。建设工程领域，任何单价或工程量变更，均需保留对方签字或书面同意的证据。
4. 王福律师在本案中的关键作用
- 二审逆转： 在一审全面驳回B公司反诉请求的不利局面下，王福律师精准抓住“鉴定意见已确定工程量、已付款金额无争议”这两项客观事实，促使二审法院纠正了一审“大致相当”的错误认定，成功为委托人追回27.7万余元超付款及利息。
- 再审守住防线： 面对高院再审程序，王福律师冷静应对A公司提出的六项再审理由，逐一从证据规则、鉴定程序、举证责任等角度驳斥，最终让高院直接引用《民诉法》第215条及民诉法解释第393条，裁定驳回再审申请，使终审判决彻底生效。
- 专业价值体现： 本案体现了专业建工律师在“无书面合同、仅有口头约定”的极端不利证据环境下，如何通过充分利用司法鉴定、坚持客观付款记录、依法分配举证责任，为当事人实现从“反诉被驳回”到“二审改判获偿”再到“高院驳回对方再审”的全面胜利。
