张哲律师
律师观点分析
一、案例基本信息
业务类别：国际仲裁
案例关键词：合同纠纷、扣押货物、货款价值
律师事务所：浙江晓德律师事务所
律师：张哲
办案时间：2023年11月 - 2025年4月
二、案例正文
基本案情简介：
2023年4月1日，申请人韩国某公司与被申请人杭州某公司就天猫抖音店铺运营建立合作关系，并签署合作协议。
后因被申请人并未按照协议的约定，经双方多轮次沟通，最终均一致同意，合作于2023年9月23日解除。然而协议虽然解除，但被申请人却没有履行后合同义务，擅自扣押、转移申请人大量货物，使得涉案货物脱离申请人的实际控制，造成严重的经营困难和销售损失。申请人多次催告无果，遂委托律师提起仲裁。
律师接到委托后，考虑到被扣押的货品系化妆品，存在质保期，便第一时间提起仲裁并要求做出保全。同时，针对被申请人提出的几百页的证据材料以及提出的反请求内容，律师积极和委托人沟通并准备相关材料，一一予以回应。
最终，历经近2年的审理流程，本案终于落下帷幕，申请人的请求基本上都得到了支持，而被申请人的反请求中不合理的部分也均得到了驳回，案件结果令申请人十分满意。
法律分析：
本案中，争议焦点主要集中于被申请人扣押货物的依据、货物价值等。被申请人在庭审中以《民法典》第一千一百七十七条的“自助行为”提出了抗辩，并提出不能单纯以海关申报价格确认货损。
首先，对于被申请人未经申请人同意将库存货物私自保留并分两批次转仓到自身控制之下这一事实，双方当事人无异议，该事实在 2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 8 日双方的函件交流中可得到确认。
律师认为《合作协议》是服务协议而非买卖合同，被申请人仅提供网店运营服务，不拥有申请人产品所有权。依据《合作协议》的约定，所有案涉库存产品所有权归申请人，未经申请人同意和指示，被申请人的处分属违约或违法行为。
其次，关于被申请人私自调货是否有法律依据。被申请人引用《民法典》第一千一百七十七条 “合法权益受到侵害，情况紧迫且不能及时获得国家机关保护，不立即采取措施将使其合法权益受到难以弥补的损害的，受害人可以在保护自己合法权益的必要范围内采取扣留侵权人的财物等合理措施”，主张其行为为 “自助行为”。但律师认为，该条款位于《民法典》第七编《侵权责任》的一般规定下，是被侵权人在紧急情况下的特别扣留方式，被申请人需举证证明申请人对其有侵权行为导致合法权益受侵害且情况紧迫，而被申请人未举证证明本案符合相关条件。同时，被申请人主张的服务费债权源于《合作协议》履行，属债权债务纠纷而非侵权纠纷，其可通过《合作协议》和法律规定的救济途径解决，其关于难以通过司法程序实现合同款项及违约责任、遭受情感伤害（被申请人作为公司无自然人情感）的主张无依据。
被申请人的行为也不符合《民法典》有关留置的规定。根据《民法典》第四百四十七条“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿” 及第四百五十条“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额”，《合作协议》中约定申请人可暂停支付服务费，故申请人对被申请人不存在“到期债务”；且双方佣金结算金额差距约 30 万元，被申请人明知申请人库存货物价值约 400 万元，其扣货行为不符合“比例原则”。
此外，被扣留货物为有保质期的货物，双方均知情。《合作协议》解除后，被申请人应知晓不及时返还货物会导致货物因保质期缩短而市场价值降低，且其扣留的库存产品价值远大于申请人应支付的服务费。
第三，关于扣货产品的价值及货损认定。双方对扣货产品价值主张不同：申请人认为应以海关报送单及两份调货记录为准，扣货产品价值为 四百九十余万元；被申请人则认为应以可得利益为标准，而非销售价。但结合庭审过程来看，双方均有提交包含了货物价值相关内容的证据，不论是申请人的报关单据或是被申请人提交的聊天记录，双方对于货品价值其实有着一致的认知。
因此，律师在庭审中坚持主张按照申报价值计算，并最终得到了仲裁庭的认可。而因被申请人擅自扣货并转仓存在过错，货物因保质期临近或其他市场原因导致价值减少甚至无法销售的风险归被申请人，结合临期货品价值递减及过错责任分配，被申请人最终被裁定承担全部损失赔偿。