长颈鹿美语宣布倒闭了，众多家长交纳的上万元学费打了水漂。可就在其宣布破产倒闭之前，却进行了一系列工商变更的操作，很多人不理解这是为什么。今天笔者就为您详细分析一下这背后的法律原因。
去年10月，无锡韦博旗下的三家开心豆门店突然关闭，家长刚交的上万元学费顷刻不见踪影，门店的员工被欠薪辞退。受到疫情的影响，近期又有多家培训机构关门大吉，比如无锡巧虎、悦宝园、橡皮筋艺术培训等。
真是一波未平一波又起，就在5月底，又爆出无锡长颈鹿美语培训中心也宣布倒闭！
长颈鹿美语是一家起源于台湾针对3-12岁少儿的英语培训品牌，2009年来到上海，并广泛开展加盟，目前全球有超过650家加盟店。
在无锡市清扬路上这家名叫“长颈鹿美语”的培训机构楼下，聚集了众多焦急的家长。他们手拿着合同，无奈地等在大门外，希望能讨到一个说法。不过这家机构现在早已人去楼空，大门紧闭。
家长戈先生表示，他算是长颈鹿的老顾客了，没想到一向让他放心的机构，眼下却让他寝食难安：“我连续交了三年的钱共三万多元，现在还剩下一万多元没消费完，都不知道该怎么办了，非常着急。”
戈先生说，事情的起因还要从5月20号说起。那天，平静的家长群里，突然加进来一名律师，在群里给家长们推送了一份《告家长书》，告知书的大意是，因疫情原因，长颈鹿培训机构面临破产。
首先表明：因为疫情的爆发，政府不同意复工复课，没办法正常收取学费。家长又不同意进行网上教学，所以又没有课时的收入。而自己还要支付高昂的租金物业费和员工的工资，在入不敷出的情况下，资不抵债，所以只能被迫宣布破产。
其次，关于退费的问题，长颈鹿美语也表明了：我可以退费，但只能按照45％的比例退费。对于45%的退费比例，很多家长表示难以接受。
但就公告发出的前一天2020年5月19日，长颈鹿美语偷偷做了一件事——进行了一系列工商变更，从少儿英语培训机构摇身一变，变成了办公文具用品店。把股东情况、企业类型、经营范围、法定代表人以及企业名称都做了改变。
长颈鹿的实质性变化有：
1、 股东从曹娉一个人变成了曹娉、杨伟和两个人；
2、 企业类型从一人有限责任公司变更成普通有限责任公司（《公司法》规定股东人数为2—50人）；
3、 法定代表人从曹娉变成杨伟和
各位，长颈鹿美语为什么要在宣布破产倒闭之前还要大费周章地进行这么多工商变更呢？郭律师就来为您解读一下，长颈鹿这波神操作的目的是什么。
各位，最关键的两个点：一是公司股东从一个人变成两个人，二是公司形式从一人有限责任公司变成了普通有限责任公司。这意味着什么呢？
第一，一人有限责任公司的股东，原则上要对公司的债务承担连带清偿责任，除非他能证明自己与公司的财务没有发生混同，然而这种证明的难度是相当高的，即使能提供历年审计报告也未必得到法院的认可。更何况很多小企业的老板都是用自己的个人账户进行收付款，一旦发生债务危机，这种一人有限公司的股东就得用自己的家底来为企业还债。
第二，长颈鹿美语把公司形式变更成普通的有限责任公司（要求两名以上的股东）后，股东就完全对公司的债务承担有限责任了，也无需证明自己与公司没有发生人格和财务混同，因为法律认可公司是独立的法人，股东对公司所负的债务完全没有压力啦，不用拿自己的家底去还债了！
第三，从长颈鹿美语的这拨骚操作来看，明显是有专业律师在背后指导，先把公司变更成对股东有利的有限责任公司形式，然后再发出告家长书，宣布自己要破产，完美地保住了股东个人的钱包。
第四，长颈鹿美语这种情况，能否构成股东滥用法人独立人格地位，恶意逃避债务，从而判决其对公司债务承担连带清偿责任还有待证据的搜集，和法院的认定。
结语：2020年对教育培训行业是一个很大的挑战，可以预见的是，陆续还会有培训机构无法撑过寒冬，建议家长们在选择机构时一定要擦亮眼睛，同时尽量避免交纳长期学费。同时呼吁培训机构要承担起社会责任，不要再做损人利己的勾当。
