根据我国《企业破产法》第二十五条的规定，管理人应当调查债务人的资产状况。在破产程序中，债务人所持有的对外投资公司（以下称“目标公司”）的股权属于债务人的资产，管理人应当对目标公司进行尽职调查，做好债务人资产合理处置工作，以更好的维护债权人利益。在破产程序中，管理人对目标公司所采取的法律尽职调查的是为了发现目标公司是否存在法律问题以及价值如何，但不是所有的法律问题都在对对外投资公司尽职调查范围之内，管理人应当侧重于以下几个方面对目标公司尽职调查。

一、调查债务人对目标公司的出资及股权结构

管理人应当调查债务人对目标公司的出资，编制股权结构说明书。首先，从法律方面及财务方面入手，查清出资形式是否符合法律法规的相关规定，实缴出资或者认缴出资，出资资金的流转过程。如果债务人未实际出资，则需要考虑是否通知目标公司及其债权人向管理人申报债权。再者，通过调取目标公司的工商档案及在全国企业信用信息公示系统进行查询，调查债务人持有目标公司的股权是否有代持的情况，制作目标公司的股权结构图。

二、调查目标公司的经营状况

 通过审查目标公司的重大合同，对目标公司的高管人员进行访谈，了解目标公司的主营业务以及基于主营业务产生的年利润占公司年利润的比例，分析目标公司的经营状况。管理人可以与目标公司的主要客户进行沟通，从而全面了解目标公司的经营现状。通过对目标公司所属行业的市场调查，分析目标公司在行业中的市场份额以及公司的未来发展趋势。

三、查清债务人与目标公司之间的债权债务关系

 通过对两方公司的合同及财务资料，查清债务人与目标公司的债权债务关系，尤其是两方之间的担保情况。在破产程序中，债务人与目标公司往往有密切的资金往来，管理人需要理清两方之前的资金往来，判断资金的性质，区分债权与出资资金的金额。对于债务人对目标公司享有的债权，可以采取合法的手段，要求目标公司偿还。

四、评估目标公司的市场价值

管理人应聘请专业中介机构评估目标公司的市场价值，目标公司的市场价值是处置债务人对外投资方案中的重要的因素。管理人应全面分析目标公司的市场价值，判断其价值趋势是上涨还是回落，都对管理人处置该投资有着决定性的作用。

五、调查是否存在违法犯罪行为

债务人因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏偿债能力而进入破产程序，债务人有可能存在抽逃出资、职务侵占等违法或者犯罪的行为。债务人的对外投资是违法犯罪行为的一种重要途径，管理人应当对此有所警惕，调查是否存在违法犯罪行为，保护债权人的合法权益。

在破产程序中管理人所进行的法律尽职调查与其他类的尽职调查侧重点有所不同，第一，管理人对目标公司进行尽职调查工作，是管理人履行破产法所赋予的职责；第二，采取何种处置方式，使债务人的资产达到最大化。本文浅尝辄止，意在使有兴趣的朋友初步了解管理人在破产程序中的尽职调查。