单一客户名单商业秘密侵权纠纷案详解

   1、案情简介

A公司成立于2003年，长期主要从事与***公司的贸易业务。2009年，A公司独立开发某化妆品公司客户（下称“C客户”），并与C客户建立起有关产品及其原材料等商品的长期稳定的供销关系。经梳理统计，仅2014年，A公司与C客户之间的交易额就高达佰万元人民币。

2013年4月，***某与A公司签订劳动合同，担任A公司业务员。2015年4月23日，***某与A公司续签劳动合同并签领员工手册，担任营业部经理。***某在职期间，A公司与C客户之间的交易往来主要由***某负责对接，***某充分掌握了A公司与C客户之间的交易往来信息。

2015年8月17日，***某从A公司离职。此后，C客户与A公司的业务急剧萎缩，几乎停止了向A公司采购商品。

2016年8月10日，A公司偶然获知某贸易有限公司（下称“B公司”）抢夺了A公司与C客户之间的交易机会。

2016年12月23日，A公司进一步获知，B公司已实际与C客户发生多笔交易，致使A公司蒙受重大损失。

经调查发现，B公司是由***某于2009年设立的独资公司，***某始终担任B公司的法定代表人及唯一股东。

A公司认为C客户的流失系因***某和B公司侵害其商业秘密所致，遂向有关法院提起侵害经营秘密之诉，要求***某和B公司立即停止侵害其经营秘密，共同赔偿经济损失人民币300万元以及合理费用人民币15万元。

2、争议焦点

案件的核心争议焦点主要包括：（1）原告主张商业秘密的秘点如何确定，以及是否符合商业秘密的构成要件；（2）两被告的行为是否侵害了原告的商业秘密；（3）如构成侵权，损害赔偿额如何确定等。 

3、结论

我们作为A公司的代理人，向法院指出：（1）原告主张的商业秘密的秘点系包括“化妆及护理用具及其制造原材料”这一客户需求等在内的综合性信息，符合商业秘密的三项构成要件；（2）***某违反保密约定，向某贸易公司披露、并允许其使用，且某贸易公司实际使用A的经营秘密与***公司进行交易，谋取不正当竞争利益，侵害了A的涉案商业秘密；（3）两被告因侵害商业秘密的获益巨大，应按照侵权的销售收入乘以利润率计算损害赔偿额。最终，本案在法院的主持下调解结案，两被告向A公司连带赔偿人民币***万元。 

4、律师工作靓点

本案中，律师的工作靓点主要包括如下几个方面：

其一，提出单一客户名单中的秘点内容是综合性信息；

其二，提出侵害单一客户名单的“使用”侵权行为，不仅局限于与涉案客户名单进行了相同的商品交易；进行同类别的商品交易也应当视为“使用”侵权行为；

其三，成功申请法院调取某贸易公司与涉案客户名单的的开票记录，并由此主张按照销售利润乘以利润率计算损害赔偿额。

此外，律师就本案中的保密措施是否合理、是否属于单一稳定的交易关系等均提出了相应的见解。 

5、案件的价值和意义

本案的最终解决，对于划清外贸领域的员工自主择业以及商业秘密保护之间的界限具有重要指引意义；同时，本案确定的高额调解金也彰显了司法对于知识产权保护的重大力度。

此外，本案涉及的相关争议焦点虽未通过法院判决的方式予以承认，但从法院通过调解支持赔偿金的情况下，也一定程度上反映法院对于前述问题的态度和观点。

6、案件点评：

1、案件专业性强，办理难度大，类案参考价值高。客户名单商业秘密侵权案件本身存在秘点证明难、取证难等问题，而针对单一客户名单的商业秘密侵权案件难度更大，本案的成功解决体现了律师对客户名单商业秘密构成要件深刻的理解能力，对同类案件处理具有很强的借鉴意义。

2、代理工作细致入微，证据收集和运用能力较为突出。代理律师对客户名单涉及的内容作了全面梳理和细化，专门制作了秘点说明等辅助材料供法庭参考，被主审法官称赞是其审理的同类案件中律师材料准备最充分、观点最有针对性。此点也为案件的顺利解决打下坚实基础，体现了代理团队较高的专业素养。

3、诉讼和谈判节奏把控较好，成功促成高额和解，客户满意度高。代理团队一方面在事实和法律适用方面给对方制造压力，同时全程指导当事人进行调解谈判，最终帮助当事人取得高额和解赔偿金，得到了客户的高度认可和肯定。