从法律的角度来讲，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。换句话说，合同是记录民事权利义务关系设立、变更、终止的的载体。那么问题来了，是否熟记法条明了法律民事权利义务关系的设立、变更、终止就能审好合同呢？从自身的执业经验来看，很难。这就好比，现在有个人站在你面前让你去评价他，但只告诉你评价标准，却不告诉你这个人的过去，你也不了解这个人的言行。这样作出的评价必然是不准确的。因此，合同审查仅仅知道民事权利义务关系的设立、变更、终止，显然不够。

   所以除了法律，合同审查还要事先了解哪些呢？

   一、要了解合同签订背后的“故事”

  从商业的角度来讲，合同既是为了实现双方当事人交易目的和利益并最小化交易风险的辅助手段，也是双方当事人商业博弈和妥协的一个结果。作为博弈和妥协的过程不可能展现在作为结果的合同上，而这些博弈和妥协的过程往往又对审查人员全面审查合同具有重要的作用。所以，当审查人员接到一份合同时，首先要做的是看看有没有随文发送来的关于这份合同签订背景的描述，包括但不限于合同当事人的需求、交易事项、交易目的、交易模式、实现方式以及一些商业和法律上的风险，同时还有合同当事人对这份合同的担忧和疑惑等。

  二、了解合同当事人所处的“地位”

  合同各方都有自己的目标和需求，但是一份合同能否达成、能否实现公平以及是否能够满足各方的最初需求，并不完全取决于合同的谈判和“合法性”审查，还受到合同双方当事人的经济地位、掌握的资源、交易的愿望以及想要达成合同的迫切程度等因素的影响。

         三、牢记合同的首要目标和四个确定

  在进行合同审查时，合同审查人员要牢记所审查的合同所追求的首要目标是什么，合同双方期望通过合同的订立和履行，最终实现的是什么。另外，合同能否确定：和谁交易、交易什么、怎么交易，问题如何解决。以上这些都将为接下来合同的合法合规性审查指明了方向、方法和途径。

                                                          ——王轩律师

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