1.2019年10月17日，刘某通过居间方A公司与出买淘宝店铺B公司员工赵某对接，购买一人公司B公司店铺，合同写明：①B公司股权全部转让登记后支付款项58万；②保证B公司名下商标无瑕疵，可用于正常运营使用；③合同签订主题为：甲方为刘某，乙方为B公司法定代表人魏某，丙方为A公司； 2.2019年11月4日，完成公司股权转让工商登记； 3.2019年11月中旬，刘某向B公司投入大量广告费用以及11万元淘宝保证金； 4.2019年12月初，B公司名下商标正在被他人宣告无效程序，通过居间方协商双方签订补充协议：明确若商标被宣告无效，则退还58万元购买商铺的全部费用，补充协议落款为宫某，居间方表明宫某为原B公司的实际控制人； 5.2020年10月30日，B公司商标被全部宣告无效； 6.之后居间方赵某、魏某、宫某全部联系不上； 7.2021年6月，原告刘某提起诉讼及财产保全，起诉魏某、居间方A公司，宫某返还58万购买款并承担连带责任。 法院认为 1. 无证据表明宫某为原B公司的实际控制人，要求撤回宫某的被告身份； 2. 甲基层法院认为该案为知识产权案件，应当由专属法院管辖； 3. 专属法院立案排期开庭前，认为该案为股权纠纷案件应当由甲基层法院管辖，管辖移送； 4. 甲法院开庭前上报中级人民法院进行指定管辖，指定专属法院管辖，重新立案开庭； （立案历时9个月） 5. 该案属于复合型合同，恰逢疫情，网络开庭历时5小时；其中查明，李某转让的一人股权非转让刘某单独100%，实际刘某占80%，刘某东占20%。 沟通观点 观点一：商标无效导致店铺无法开展，魏某未在签订合同之时披露涉案商标的瑕疵，且合同条款却又保障商标无瑕疵的条款，存在合同目的无法实现的现实情况；2.股权转让已经完成，原告刘某存在未对购买商铺尽到审慎义务；双方均存在过错； 观点二：合同主要条款为淘宝店铺的转让，履约过程中，股权转让行为已经完成，淘宝名称均已经变更，在经营过程中的商标无效问题不构成根本违约，在无法证明补充协议中“宫某”为原B公司实际控制人的情况之下，无法证明该补充协议为主合同的补充协议，不应当按照补充协议的内容对商铺购买款项进行返还。 调解结案 1. 居间方A公司不承担任何责任； 2. 李某返还刘某44万；若在规定时间内不与返款，则加付赔偿11万元。 林律师表示： 调解原意，本案合同的确无法实现淘宝商铺正常经营的现状，且股权转让中其中20%涉嫌案外第三人，李某虽称刘某东为刘某安排股份转让的占有，但无证据证明该事实，其次，虽宫某由居间方A公司赵某证明为原B公司的实际公司人，但A公司为涉案当事人，应当由其他证据予以佐证，且当时李某与居间方A公司的账户均被司法冻结，故而在法院的组织之下促成调解。 本案中，刘某及时做了财产保全，可见诉讼保全的重要性；第二，在签订合同主体时必须注意本合同与补充合同是否隶属同一个主体（同一公司或法定代表人，如存在区别则应当对其进行说明，并写明合同编号及自然人的身份证号）；最后，对于复合型合同而言，审判难度过大的情况之下，在商业活动中，建议调解获取更大利益。当然，站在被告的处境，当时可以要求现行解封，但这属于后话了。
案情背景
