执行实务： 成功追加公司实际控制人，揪出幕后老赖

律师观点分析

在现实生活中，存在大量的公司等经营主体，其公司的法定代表人和股东并非实际经营者，其也没有承担相应责任的能力，他们只是实际控制人“替身”用以脱身债务，因此往往实际控制人其逃避执行的意图非常明显，现实中也具备相当程度的代表性和典型性，这给法院执行工作带来严峻挑战，也严重影响债权人权益实现。

1、简要案情

近日昂正刘兵律师团队成功办理了一起追加执行公司实际控制人，揪出幕后老赖的案例。本案是典型的公司实际控制人使用自己没有责任承担能力的兄弟作为形式上的公司法定代表人及公司百分之百股权的股东，自己在幕后实际操纵公司。

2018年其将某工程项目以其实际控制的公司的名义与申请人（原告）签订了一份《建设工程施工合同》，在工程竣工验收后却不支付工程款，影响了申请人（原告）以及几十名农民工的权益。为此申请人（原告）起诉至法院要求公司支付欠付的工程款100多万元，法院判决原告胜诉，但此时公司是一副空壳，执行陷入了僵局。

2、律师的代理过程

昂正刘兵律师团队接受本案是在该案执行终结本次执行以及驳回追加公司实际控制人的执行异议申请之后。在和委托人沟通后即接案的第一时间即启动申请追加公司的实际控制人的诉讼。

我们知道在执行实务中能够成功追加公司实际控制人难度很大，成功的案例很少。究其原因一方面是我国的相关法律并不健全，对于实际控制人追加作为被执行主体存在一定的争议，我国还没有出台一部专门的执行法律进行全面详细的规范。另一方面存在举证证实公司实际控制人存在相当大的困难。

针对前述问题，昂正刘兵律师团队首先从法律规范层面进行了条分缕析，查阅了原公司法的相关规定及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等法律规定及相关规范性文件，同时从自然人独资公司股东自己财产独立于公司财产的举证责任等层面解决掉了追加实际控制人作为被执行主体的法律障碍。

随后昂正律师团队安排多人多次对法定代表人与公司实际控制人的关系进行了调查，实地走访了二人的老家，对公司法定代表人及其周边邻居进行了全面的调查询问；到市场监管部门进行资料调取，多途径搜集了公司法定代表人的所谓“经营能力”情况，全面掌握了二人真实的关系、二人股权“转让”的资金走账情况、股权代持及法定代表人变更的真实原因，最终得出了公司实际控制人系被追加的被告这一结论。

昂正律师团队将前述资料整理成视频和音频光盘、书面材料和图片等向法庭提交，最终得到了审判长的确认，并在最终成功追加实际控制人中起到了关键作用。

3、律师点评

世上无难事只怕有心人。我们都知道执行难，多数情况下当事人（委托人）打赢了官司输了钱，而隐藏在空壳公司背后的实际控制人的小日子依然美滋滋。因此通过本案的成功代理，警示了那些所谓的聪明人，那些利用所谓的高超的手段隐藏在幕后，利用公司有限责任逃避执行的实际控制人老赖们。