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胜诉案例:代理防护服买卖中介合同纠纷的庭审意见

作者:石明超律师时间:2024年01月03日分类:律师随笔浏览:110次举报


胜诉案例:石律师代理的防护服买卖中介合同纠纷的庭审意见

尊敬的法官:

A诉张某某、山东XX公司的(2021)鲁0705民初4506号中介合同纠纷一案,20211224日已经过开庭审理。我作为原告代理人出席了庭审并全程参与了案件审理。就本案开庭审理的辩论代理意见,本代理人发表如下:

1、原告和XX公司的代表张某某所签订的电子合同,有张某某发给原告的电子版本,合同上有网盛名义的公章,所以原告有理由认为已经和被告签订了中介合同。

原告最初接触被告张某某并不了解他,但张某某向原告发送了山东XX公司的所有文书资料包括营业执照、医疗器械经营备案凭证,FDA证书和测试报告等,这种情况下,原告才完全信任了张某某的身份,并在积极联络美国客户中促成防护服的采购。当时,张某某以国家和民族大义,大谈爱国主义,并信誓旦旦讲自己是山东人,不会骗人等等。正因为原告信任张某某是XX公司代表的身份,在张某某提供的电子合同基础上,原告进行了确认。因此,原告有充分的理由相信,XX公司有权与自己签订委托合同,张某某有充分的权利代表XX公司,两方签订的合同完全有效。

2、合同上公章的真伪,原告没有办法去辨别,只能根据合同上的字样和形式去判断是什么。庭审中XX公司的代理人辩称,公章是伪造的,没有防伪标签,据此推定合同无效。原告作为普通人,第一不具备分辨公章真假的能力,张某某提供了带公章的合同,原告只有认同;第二,张某某有充分的外部特征和条件让原告相信,他是代表XX公司的,XX公司也给了他授权。而根据XX公司李总的答复,他们是签了很多这种合同的,对与原告所签的合同文本认可。据此,原告有理由相信这就是XX公司的合同,张某某向原告展示的各类手续凭证,也完全验证了他的XX公司的代表身份。因此,原告没有理由怀疑张某某,更没有能力怀疑XX公司,所以,在进行促成美国客户与XX公司签订采购合同并履行完成当中,原告不仅没有过错,还是这个过程的有功的促成者。因为,张某某获得了佣金,XX公司获得了利润,只有作为中介一方的原告,不仅积极中介工作的报酬不能得到充分回报,还被怀疑中介的事实,原告是最应该得到帮助的一方。

3、张某某是XX公司的销售代表,XX公司否定与原告接触并签有合同,实际是否定张某某是XX公司的代表,显然不能成立。在这场中介合同纠纷的诉讼中,原告完全被两被告所裹挟,先是中介工作的身份不能被认可,后又否定合同文本和公章,最后连张某某是公司的销售代表也否认了。本诉中,原告的处境很尴尬,她与XX公司的李总联系,李总尽管承认公司与合作伙伴有合作的事实,又推脱原告不是李总自己签订的伙伴,所以必须找和原告直接签订合同的人。没办法,原告只能罗列张某某为共同被告,并对事实的发生,进行了详实表述。可以看到,原告在完成美国客户采购防护服过程当中,进行了艰苦并顽强的工作,能顺利和客户接洽并成功获得客户采购意向,付出了太多。美国客户在本次采购中,共购买了50万件防护服,这个工作,没有原告的付出,根本不能完成。但合同履行完毕后,原告却不能得到她付出的劳动收入,实在有违法律的公平正义原则。

4、原告与美国客户的聊天记录和邮件往来,证实原告达成了客户购买的意愿,已经构成要约,原告完成了中介的义务。其后原告将客户的购买意愿报告给张某某,从而完成了客户购买了50万件防护服的交易。而XX公司承认有与这个名字客户的交易,所以可以确定,原告的中介服务已经完成,有权利要求被告支付报酬。原告与美国客户的沟通、联络和多方努力,达成了与美国客户的销售意愿和邀约,原告在促成美国客户批量采购中起到了决定作用,并且已经将完成的工作成果报告给两被告,两被告也完成了销售的目的,原告的中介作用已经完成。张某某和XX公司利用原告促成的客户意愿成功卖出50万件产品,根据这50万标的额,原告依协议可以得到每件0.1美元的报酬,共可获得5万美元,按指定汇率就是35万人民币,但张某某只付了两笔共11万元,还差24万元没有支付。

5、从整个纠纷发生的过程看,张某某是直接与原告签合同的人,XX公司是合同的相对方,所以原告将两方都列为被告,有充分的法律依据。原告要求两被告连带承担支付24万元的义务。

请求法庭查明案件事实,依法裁判,主持公道。

                      代理人:石明超

                             20211227


石明超律师,北京中银上海律师事务所合伙人律师,地址陆家嘴金茂大厦,2010年开始从事律师行业,从业十年,北京师范大学20... 查看详细 >>
  • 执业地区:上海-浦东新区
  • 执业单位:北京市中银(上海)律师事务所
  • 律师职务:合伙人律师
  • 执业证号:1310120********98
  • 擅长领域:刑事辩护、房产纠纷、拆迁安置、婚姻家庭、合同纠纷