李某某与富某某居间合同纠纷一审

律师观点分析

原告（反诉被告）：李XX，男，1986年11月出生，汉族，住上海市普陀区X路X号。

委托诉讼代理人：张若晨，浙江援手律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈XX，浙江XX律师事务所律师。

被告（反诉原告）：富XX，男，1963年12月出生，汉族，住上海市松江区XX镇X路X号。

委托诉讼代理人：崔XX，上海市XX律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马XX，上海市XX律师事务所律师。

第三人：泰兴市XX业投资基金，住所地江苏省泰兴高新技术产业开发区X号X。

执行事务合伙人：上海XX股权投资基金管理有限公司。

原告（反诉被告，以下统称“原告”）李XX与被告（反诉原告，以下统称“被告”）富XX、第三人泰兴市XX产业投资基金（以下简称“XX基金”）中介合同纠纷一案，本院于2020年11月5日立案后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2021年4月13日、2021年9月22日公开开庭进行了审理。审理中，被告富XX向本院提出反诉，本院另依法追加XX基金为本案第三人参加诉讼。原告李XX及其委托诉讼代理人张若晨、陈XX，被告富XX的委托诉讼代理人崔XX、马XX到庭参加诉讼。第三人XX基金经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审判。本案现已审理终结。

原告李XX向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付居间服务费1,700万元以及逾期付款利息（以1,700万元为基数，自2019年2月12日起计算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。审理中，原告李XX变更诉讼请求为：判令被告向原告支付居间服务费1,630万元以及逾期付款利息（以1,630万元为基数，自判决生效之日起计算至实际清偿之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。事实与理由：因被告有意转让其所持有的上市公司苏州X股份有限公司（股票代码：X，以下简称“XX技术”）之股份，原、被告双方于2018年6月24日签署了《居间服务协议》，约定由原告为被告提供“推介XX市新能源资产项目并介绍相关资产方和战略投资资金方”的居间服务。根据协议，被告应当在协议签订当日向原告支付200万元；在签署相关资产方案和股权方案时，被告在收到第一笔款项当日向原告支付2,300万元。协议签订后，原告尽心竭力为被告提供居间服务，积极促成被告与XX基金达成股份转让意向。2018年10月17日，被告与XX基金签订了《股份转让协议》。之后XX基金陆续向被告及关联方支付价款，直到2019年5月9日，被告拟转让的XX技术股份已全部过户给了XX基金。鉴于被告已与原告引荐的资金方XX基金完成股份转让交易，根据《居间服务协议》之约定，被告应于2018年6月24日向原告支付200万元，并于收到第一笔款项的当日向原告支付2,300万元。然而嗣后被告仅支付了870万元,至今仍未付清居间服务费用，原告多次催讨无果。故原告诉至本院，请求判如所请。

被告富XX辩称，不同意原告全部的诉讼请求。双方签署的居间协议包括两项内容：第一项是介绍新能源产业项目，第二项是介绍相关资产方和战略投资资金方。从原告提供的证据看，原告只做了第二项内容的部分工作，即介绍战略投资资金方，没有完成第一项工作。关于介绍战略投资资金方的义务，原告也只是参与了前期引荐的工作，后续的缔约磋商工作和原告没有任何关系。涉案的合同几经磋商，直到2019年4月12日才确定完成，由于原告没有参与后期促成合同订立的工作，其不应取得居间费用及利息，被告已向原告支付的居间费用870万元，原告理应退还。退一步说，根据公平原则判断原告所提供的劳务，其也不应该得到870万元的报酬，合同对居间费约定为2,500万元，870万元已经占到总额的34.8%，与原告提供的工作量不相称。

同时，被告富XX向本院提出反诉诉讼请求：1.解除原、被告之间签订的《居间服务协议》；2.原告返还已支付居间报酬870万元。事实与理由：原、被告于2018年6月24日签署《居间服务协议》，被告有意转让XX技术的股份，双方约定由原告作为中间人，介绍引进XX基金作为投资人并提供全程居间服务。为此，被告在2018年6月25日向原告支付费用200万元，于2018年8月8日支付费用500万元，于2018年8月11日支付费用100万元，另通过现金支付费用70万元，上述费用合计870万元。但在相关费用支付后，原告实际并未提供任何居间服务，未及时协助与督促被告与XX基金收购方案的顺利推进，导致各方沟通不畅，交易流程过于复杂和漫长，期间被告几次被强制平仓，损失惨重，且自2018年9月起，原告彻底失去音讯，未提供任何服务。原告的行为已经严重违反约定及相关法律规定，严重侵害了被告利益，故请求法院支持被告的反诉诉讼请求。

原告李XX辩称，原、被告之间签订的居间合同合法有效，原告已经履行合同中约定的义务，被告也已经完成与XX基金的股权交易，取得对价，被告无权解除合同，还应向原告支付剩余的报酬。原告已经促成双方达成交易，被告在此过程中向原告支付的报酬也是对原告工作的认可。居间合同并非单纯的劳务合同，原告为被告推荐股权受让人，交易金额达到6亿余元，原告为此付出较多精力，没有原告，被告和XX基金就不会达成交易。原告作为中介方主要是负责推荐斡旋，而交易过程及最终价格等，不是原告所能掌控的。原告前期也未对交易过程和难易程度做过承诺，只约定如交易达成，被告应当支付中介费。从最终情况来看，原告参与居间的股份，已经达成了交易，被告应当按约定支付全额的居间费用。

第三人XX基金对本、反诉均未发表述称意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理查明事实如下：

一、本案当事人的基本情况。

二、原、被告之间居间合同的订立和履行情况。

三、被告和第三人之间股权转让合同的订立和履行情况。

四、关于原告参与居间的相关证据。

以上事实，有《居间服务协议》、《居间服务协议的补充协议》、银行付款凭证、录音、股权转让协议及补充协议、公告、酒店结账单、证人朱X证言、微信聊天记录、《苏州XX技术股份有限公司详式权益变动报告书》、XX市市场监督管理局查档资料、本院询问笔录、庭审笔录及当事人陈述等证据证实。

本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。本案原、被告之间签订的《居间服务协议》、《居间服务协议的补充协议》均系出自双方当事人真实的意思表示，未违反法律法规的强制性规定，当属合法有效。本案的争议焦点在于原告是否按照约定履行了合同项下的义务。

一、关于居间合同项下原告应尽义务的具体内容。

二、关于原告是否有权取得居间报酬的问题。

三、关于原告可取得的居间报酬的数额以及被告应承担的逾期付款利息。

考虑到原告已经妥善履行了合同义务，居间报酬应当全额支付。原告另行主张自判决生效之日起至实际清偿之日止的利息，于法有据，本院一并予以支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、1999年《中华人民共和国合同法》第四百二十六条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）富XX于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）李XX支付中介费16,300,000元；

二、被告（反诉原告）富XX于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）李XX支付上述第一项欠款的逾期利息（以16,300,000元为基数，自判决生效之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；

三、驳回被告（反诉原告）富XX的全部反诉诉讼请求。

如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费119,600元，由被告（反诉原告）富XX负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）；反诉案件受理费36,350元，由被告（反诉原告）富XX负担（已付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。