王丽媛律师团队律师

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公司注销前,清算义务主体有哪些?

发布者:王丽媛律师团队律师|时间:2022年04月24日|分类:公司法 |1753人看过


《中华人民共和国民法典》第七十条:“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。”

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条:“有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成,债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。”

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条:“小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员,也没有选派人员担任该机关成员,且从未参与公司经营管理,以不构成‘怠于履行义务’为由,主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。”

综上,公司清算义务主体通常被认为包括:法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员(有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东等);司法实践中,有限责任公司的股东不是公司董事会或监事会成员,且从未参与公司经营管理的,不认定属于清算义务主体。


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