裁判要旨

　　拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容;在其他股东同意转让股权的情况下，其享有的优先购买权并不丧失，转让股东仍须就转让股权的同等条件再次通知其他股东。

　　案情简介

　　一、某昭公司注册资本5000万元，股东为杨某(持股60%)、钟某(持股34%)和陈某(持股6%)。

　　二、2017年2月27日，钟某与朱某武刚签订《同昭公司股权转让协议》，约定钟某将持有的某昭公司5万股权(占注册资本的0.1%)转让给朱武刚。

　　三、2017年4月14日，钟某通过公证方式向杨某邮寄《关于限期办理工商变更登记的通知》《同昭公司股权转让协议》《股权转让补充协议》，要求杨某及同昭公司在接到通知后15日内依法办理股权转让工商登记事宜。

　　四、2017年8月18日，钟某与朱某另行签订《股权转让补充协议》，载明：朱某需另行向钟某支付股权转让溢价款4万元。

　　五、2018年1月19日，钟某与朱某签订协议，约定解除《同昭公司股权转让协议》《股权转让补充协议》，钟某将收取的股权转让款0.8万元返还给朱某。

　　六、后杨某向武侯区人民法院起诉请求：1. 确认《同昭公司股权转让协议》、《股权转让补充协议》无效;2. 判令杨某以同等条件优先购买钟某拟转让于朱某的某昭公司0.1%的股权。

　　七、法院一审判决支持了杨某的诉讼请求;钟某不服，提起上诉，中院认定相关协议有效，并支持了钟某的优先购买请求;高院再审后，驳回了杨某的全部诉讼请求。

　　裁判要点

　　本案争议的焦点是，钟某转让股权时是否依法履行了通知义务。钟某认为，转让股权的股东只需将股权转让事项通知其他股东即可，钟某已履行通知义务，杨某并未在法定期限内向钟某主张披露同等条件。

　　我们认为钟某转让股权时未依法履行通知义务，理由是：公司法解释四第十七条规定，转让股东应就转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。为保证其他股东的优先购买权，转让股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当向其他股东告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。本案中，钟某没有足够证据证明其已向杨某告知上述股权转让相关事项，钟某的主张不能成立。我们的理解与中院、高院的裁判观点一致。

　　实务经验总结

　　由于有限责任公司的人合性，股东对外转让股权之前，必须书面通知其他股东征求同意，这是法定必备程序，也是保障其他股东主张和行使优先购买权的前提;如果欠缺该程序或者通知程序有瑕疵，会带来不必要的纷争。

　　一、对于转让方来讲，拟对外转让股权的有限责任公司股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。

　　二、对于受让方而言，受让股权之前应关注：转让方是否已经征求过其他股东同意、其他股东是否已放弃优先购买权，督促转让方征求其他股东同意、获得其他股东放弃优先购买权的书面声明后，再受让标的股权。如果因其他股东行使优先购买权而不能实现合同目的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　三、对于其他股东而言，需在合理期限内行使优先购买权，还需在原股东继续转让股权的前提下行使。股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。