公司注册资本是法人财产的重要组成部分，是市场主体从事经营活动的安全保障，更是交易过程的信用背书。《中华人民共和国公司法》规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务，或者提供相应的担保。
公司通过内部决议减少注册资本，会导致偿债能力降低，增加债权人的风险。而法律规定公司减少注册资本时通知债权人，是为了保障债权人在公司减少资本时能够作出相应权衡，享有要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，进而维护债权人的合法权益。本案之中，股东在明知公司对外负债的情形下，仅在报纸上刊登公告，未履行实际的通知义务，大幅减少注册资本，损害债权人的实际权益，有违诚实信用原则，
股东瑕疵出资或抽逃出资，判令股东承担补充责任。
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审理经过
上诉人白某因与被上诉人罗某、刘某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2021）陕0113民初177**号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
二审诉讼请求
白某上诉请求：1.依法撤销（2021）陕0113民初17711号民事判决，改判罗某、刘某在490万元减资范围内对西安**商贸有限公司（以下简称**公司）欠付白某的620万元及案件受理费55200元承担补充赔偿责任；2.一、二审诉讼费由罗某、刘某承担。事实和理由：一、罗某、刘某在办理**公司减资程序中，未依法通知白某，导致白某丧失要求提供担保或提前清偿债务的权利。2020年11月17日，**公司在没有通知白某的情况下，将公司原注册资本500万元变更为10万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，罗某、刘某应对白某承担补充赔偿责任。二、罗某、刘某在《债务清偿的情况说明》中签字承诺，公司就减少490万元股权的注册资本债务已清算完毕；如果有未清偿债务的，一切法律责任由本公司及公司的全体股东承担。因此，罗某、刘某应依法清偿白某6255200元债务。三、原审判决以长安区法院未终结本次执行程序为由，驳回白某的诉讼请求，属适用法律错误。首先，罗某、刘某应否承担补充清偿责任，与**公司有无偿债能力并不构成因果关系。其次，原审审理中，已经查明**公司没有偿还任何债务，没有清偿债务能力的事实。综上，望判如所请。
二审辩方观点
罗某、刘某辩称，**公司向白某销售车辆，白某以不是进口车为由要求赔偿，经过法院多次审理，判决退一赔三，罗某、刘某对此不予认可。罗某、刘某减资是在法院判决退一赔三之前完成的，股东并未实际获取利益。在本案起诉前2021年2月2日刘某不是**公司股东，不是本案适格被告。
一审诉讼请求
白某向一审法院起诉请求：1.依法判令罗某、刘某在490万元减资范围内对某丰公司欠付白某的620万元及案件受理费55200元承担补充赔偿责任；2.本案诉讼费由罗某、刘某承担。
一审法院查明
一审法院认定事实：2020年8月24日西安市长安区人民法院对白某与**公司买卖合同纠纷一案，作出（2020）陕0116民初2866号民事判决书，判令**公司退还白某购车款155万元，并赔偿货款损失的三倍465万元，合计620万元，承担该案案件受理费55200元。**公司上诉至西安市中级人民法院，2020年12月24日西安市中级人民法院作出（2020）陕01民终13080号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。该案现在西安市长安区人民法院进入强制执行程序。2020年8月27日**公司作出股东会决议，将该公司资本由500万元减少至10万元。罗某的出资由490万元变更为9.8万元，刘某的出资由10万元变更为0.2万元。**公司在《债务清偿的情况说明》中载明：“根据《公司法》及本公司章程有关规定，本公司股东会于2020年8月27日作出减少公司注册资本的决定……公司就减少490万元股权的注册资本债务已清算完毕；如果有未清偿债务的，一切法律责任由本公司及公司的全体股东承担法律责任。”该《债务清偿的情况说明》全体股东签字处有罗某、刘某的签名并加盖**公司公章。
一审法院认为与裁判
一审法院认为，白某与**公司买卖合同纠纷一案西安市中级人民法院已作出生效判决。该判决对双方的债权债务已经进行确认。西安市长安区人民法院现已对该案依法立案进行强制执行。因该案执行程序尚未结案，该执行案件对某丰公司的财产强制执行情况，暂无法查明。《中华人民共和国公司法》规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故白某应要求某丰公司继续清偿债务或提供相应担保，并在**公司无法足额清偿白某相关债务时，要求该公司股东承担补充责任。本案中，白某对**公司的625520元债权及迟延履行债务期间的利息等，是否承担补充责任的前提条件为**公司无法足额清偿（2020）陕01民终13080号民事判决书确定的债务。故白某应在西安市长安区人民法院对白某与**公司买卖合同纠纷执行一案终结本次执行程序后，以白某在该案中未受偿债权的具体金额为限，向罗某、刘某行使承担股东补充责任的请求权。综上所述，对白某要求罗某、刘某在490万元减资范围内对**公司欠付白某的620万元及案件受理费55200元承担补充赔偿责任的诉请，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、第二百零四条之规定,判决：驳回白某的诉讼请求。案件受理费46000元，由白某负担。
本院查明
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院依法予以确认。另查明，西安市长安区人民法院于2021年12月8日作出（2021）陕0116执612号之二执行裁定书，以某丰公司名下无可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。
本院认为
本院认为，本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的就在于有效保护债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据前述规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应权衡并作出利益选择，公司则可以根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。前述行为即是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据审理查明的事实，白某诉某丰公司买卖合同纠纷一案，西安市长安区人民法院于2020年8月24日作出（2020）陕0116民初2866号民事判决书，判决某丰公司退还白某购车款155万元，并赔偿货款损失的三倍465万元，合计620万元，承担该案案件受理费55200元。该案一审宣判后，即便该判决并未立即发生法律效力，但某丰公司应当预见到如果该案二审维持原判的情况下，白某系其潜在的、将来的债权人。然而，某丰公司于2020年8月27日作出股东会决议，将该公司资本由500万元减少至10万元，该公司仅在报纸上刊登减资公告，并未就减资事项采取及时、有效的方式通知白某，亦未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对债权人白某的通知，逃避债务的主观意图明显。另外，在办理减资时，罗x军、刘某在《债务清偿的情况说明》中签字承诺：“……，公司就减少490万元股权的注册资本债务已清算完毕；如果有未清偿债务的，一切法律责任由本公司及公司的全体股东承担法律责任。”二审中，白某提供的（2021）陕0116执612号之二执行裁定书可以证明，某丰公司并无可供执行的财产，故白某要求罗x军、刘某作为某丰公司作出减资决议时的股东，应在某丰公司减资范围内对某丰公司未清偿的债务承担补充赔偿责任，应予支持。
