（一）文书制作基本知识

   1．文书的含义及作用

   根据《公司法》第75条的规定，设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。只有在国有企业改建为股份有限公司的，发起人才可以少于5人，但应当采取募集设立的形式。这样，设立股份有限公司是必须有发起人的。发起人是指有共同创建股份有限公司的意图，实施有关创建行为并且在公司章程上签名的人（可以为自然人，也可以为法人）。而创建股份有限公司的第一个实质性的步骤便是制订、签署发起人协议，也称为设立股份有限公司协议。当然，发起人协议只存在于发起人为2人以上的情况中。在这种情况下，为了明确各方发起人的权利、义务，规范以后的股份有限公司的设立行为，必须有一个发起人协议，对上述问题作一明确的规定。

   2．文书制作要点

   发起人协议一般应明确写明以下九个要点：

   （1）各发起人。一般要求写明各发起人的名称、住址、法定代表人、电话、传真、邮编等事项。

   （2）拟设立公司的名字。包括中、英文名字及住所。

   （3）拟设立公司的经营范围。

   （4）股本总额。要列明注册资金、股份总数、股本总额和折股率等数据。

   （5）各发起人认购的份额。要写明各发起人出资额、认购的股份数、占总股本比例及出资方式等。

   （6）各发起人权利义务。具体规定视具体情况来写明，但一般要写明有关费用的计算；公司发行的股份未能缴足时，发起人负连带认缴责任；公司未能设立时有关费用的计算、分摊等。

   （7）公司筹办事项。是指具体筹办的事项，一般要写明由何人来负责。

   （8）违约责任。主要指发起人之一有违约行为，如：未按协议的约定按期、按量缴纳出资额等，应写明有关处理办法和选择管辖法院或仲裁机构等。

   （9）协议的修改与终止。要写明允许修改与终止本协议的有关情形。