（一）文书制作基本知识

   1．文书的含义及作用

   根据《公司法》第75条的规定，国有企业在改建为股份有限公司时，发起人可以少于5人，但应采取募集方式设立。这样，国有企业便可以采取独家发起、募集设立股份有限公司。在这种情况下，当然不存在发起人协议，而应当由该国有企业（公司）董事会作出有关募集设立股份有限公司的决议。这也是必要的法律程序，同时董事会决议也应写明募集设立股份有限公司的有关方式及主要事项，以明确、规范本次募集设立股份有限公司的行为。

   2．文书制作要点

   董事会决议一般要写明以下几个要点：

   （1）董事会召开的时间、地点，出席人员（人数是否符合章程规定）。

   （2）董事会主要议题及决议结果。主要有：本公司作为独家发起人，采取募集方式设立股份有限公司；有关资产重组的原则；折股比例；筹委会的设立及职权；本公司的主要权利和义务。

   （3）到会董事的签名。

（二）格式

   董事会决议可参考以下格式

××有限公司董事会决议

                                           ××（ ）年董决字第（ ）号

   ××有限公司于____年____月____日在____市____路____号召开董事会会议。应参加会议董事为____人，实际参加会议董事____人，符合××有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立××股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论并以举手表决方式，以____票赞成，____票反对，通过了以下决议：

   1．本公司作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。

   2．本次设立股份公司资产重组原因为……

   3．本次设立股份公司折股比例为……

   4．本次设立股份公司的步骤为……

   5．本公司在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务……

   6．本次设立股份公司组建筹委会事宜……

   出席会议的董事签名。