【裁判要旨】
出卖人在领款凭证上签字的法律效果，应当结合当事人之间交易习惯和举证证明责任进行认定。当事人在一段时期反复交易形成的关于付款方式的行为规则，构成交易习惯，具有约束力。出卖人虽在领款凭证上签字，但不符合当事人之间交易习惯，并不当然证明买受人已经支付价款。若出卖人不予认可，买受人应就付款的事实进一步举证，在买受人未能举证已支付价款的情况下，应由其承担不利后果。
【案情简介】
原告（被上诉人）：淳安千岛湖鑫隆贸易有限公司（以下简称鑫隆公司）
被告（上诉人）：淳安千岛湖三六五超市有限公司（以下简称三六五超市）
2014年至2015年3月期间，三六五超市向鑫隆公司购买货物。双方之间的交易过程为：鑫隆公司将货物交付给三六五超市，若三六五超市不能即时付清货款，则在销售单上予以签字确认，待三六五超市付清货款，三六五超市在原告提供的销售单上盖“已结章”。2014年7月29日，双方对前期货款进行结算，确认三六五超市尚欠鑫隆公司货款6719元未付，并出具欠条一份。2015年1月4日至2015年3月28日，鑫隆公司继续向三六五超市提供了价值19799元的货物；同年3月26日，鑫隆公司员工余某某在三六五超市提供的领（付）款凭证领款人处签名，领（付）款凭证内容为支付鑫隆公司2015年1月4日至3月19日货款17516元，但该案涉销售单未盖已结章。现鑫隆公司以三六五超市未付货款为由提起诉讼，要求三六五超市履行付款义务。
【审判】
一审法院认为：本案的争议焦是：一、盖“已结章”是否为原、被告之间的交易习惯；二、被告三六五超市是否已支付货款17516元。双方的交易结算方式为：原告将货物送至被告处，若被告不能即时付清货款，则在销售单上签名予以确认，若之后被告付清货款，被告将在销售单上盖已结章，现案涉销售单均未盖“已结章”，表明被告未支付货款。从原、被告的庭审陈述可知，原告签署领（付）款凭证当天，被告并未支付货款，故该领（付）款凭证并不能产生债务已清偿的法律效力。结合双方盖“已结章”的交易习惯，可以认定被告未支付案涉货款17516元，遂依法判决支持了原告的诉讼请求。
宣判后，三六五超市以在销售单上盖“已结章”并非是交易习惯，而是基于持有人内部管理的自我提示的需要，且由鑫隆公司签字确认的领付款凭证是付款的直接证据为由，不服一审判决，提起上诉。
二审法院认为：从双方之前的交易情况来看，在三六五超市已付清货款的销售单上均盖有已结印章。本案中，案涉销售单并未盖有三六五超市的已结印章，虽然三六五超市主张已付清货款，并提交鑫隆公司职员余某某于2015年3月26日签字确认的领（付）款凭证予以证明，但在签署领（付）款凭证当天，三六五超市并未支付货款，三六五超市称在2015年3月27日审批后的次日支付了17516元，无相应证据证明，鑫隆公司亦不认可，故判决：驳回上诉，维持原判。
【评析】
本案中有两种处理意见：一种观点认为：买受人在领款凭证上签字系当事人真实意思表示，领款凭证在性质上和收条类似，能够证明出卖人实际收到货款的事实；领款凭证属于法定证据种类中的书证，而且属于直接证据，能够证明待证的事实，仅凭买受人的否认不足以推翻书证记载的内容。出卖人在领款凭证上签字后，若买受人未支付价款，按照常理，出卖人应当在签字后的合理期限内向买受人提出异议，要求买受人履行付款义务。然而，在本案中，买受人在时隔半年之后才提起诉讼，显然不符合常理和日常生活经验法则。买受人与出卖人计算方式为现金结算，若要求买受人举证在客观上存在一定难度，且有无加盖已结章一般而言并不能真实反映债权债务关系。
另一种观点认为：买受人与出卖人经过长期、反复的交易过程中，已经对付款方式和结算方式形成了交易习惯。该交易习惯为：出卖人先在领款凭证上签字后，买受人再交付货款，货款结算完毕，买受人加盖“已结章”。该交易习惯对于双方当事人具备约束力，买受人未加盖“已结章”违背了当事人之间的交易习惯，故不应认定买受人已经履行付款义务。况且，出卖人在领款凭证上签字只是付款过程的一部分，并不等于付款行为已经完成。因出卖人对于买受人的付款行为不予认可，买受人仍应就付款方式进行进一步举证。
笔者认为：本案争议的焦点室领款凭证上签字与“盖已结章”的交易习惯冲突，当事人之间权利义务关系认定。1、首先，需要明确双方付款方式是否已经形成交易习惯。本案中，当事人无书面买卖合同，致使权利义务发生争议。根据《合同法司法解释(二)》第七条的规定：下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”：（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；（二）当事人双方经常使用的习惯做法。对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。由此可知，交易习惯包括当事人之间的交易习惯和行业惯例。本案原告主张双方已经形成交易习惯，买受人与出卖人在一段时期内经过长期、反复的交易，形成了付款的方式和结算方式的交易习惯。对此，原告提供了三十多张交易销售清单予以证明，该销售清单均有三六五超市签字，结算完毕后三六五超市均加盖“已结章”，故原告对双方存在交易习惯已经完成行为意义上的举证责任，可以认定双方形成了先在领款凭证上签字后交付货款，待货款交付完毕，由买受人加盖已结算章的交易习惯。该交易习惯属于双方当事人之间的交易习惯，在当事人之间具有约束力，可以作为确定双方权利义务关系的依据。此外，根据《合同法》第六十一条的规定：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《合同法》第一百二十五条第一款：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。事实上，我国已经确立了交易习惯可以作为裁判依据的规则。我国台湾地区民法典第一条：法律未规定者，依习惯；无习惯者，依法理。可见，交易习惯在台湾地区具备正式法律渊源的地位。
在一定程度上，交易习惯可以作为事实的认定和合同条款的补充，可以解释当事人的交易行为，探求真实意思表示。根据意思自治的原则，当事人可以对买卖合同的付款方式和结算方式的条款进行约定。如果双方在没有约定或者约定不明的情况下，则可以达成补充协议，未达成补充协议或者补充协议约定不明确的情况下，再考虑交易习惯的适用。因而从法律适用的顺位上而言，优先适用法律规定和当事人约定，交易习惯的适用具有补充性。当然，当事人交易习惯需为交易双方所知悉、并在事实上为其所接受，通过反复适用而形成。本案中，原、被告对于加盖已经结算章的交易习惯均知晓，亦未通过协议加以排除适用，在交易习惯不违反法律强行性规范情况下，可以作为确认当事人之间债权债务关系的依据。现实交易中，加盖已结章等其他印章一般而言是基于内部管理或者起提示说明作用，但加盖已结章如果构成交易习惯，则可以约束双方当事人。
2、需要指出的是，用交易习惯解释当事人的行为应当格外谨慎，当事人的行为虽不符合交易习惯，但不能就此断然否定行为的法律效力，还应当结合举证责任分配进行认定。本案还涉及到举证责任的分配和日常生活经验法则的问题。举证责任被称为“民事诉讼的脊梁”。目前主流的观点是罗森贝克的法律规范说，罗森贝克将民事实体法律规范分为两大类：一类是权利发生规范，另一类为权利妨碍规范、权利限制规范、权利消灭规范。被告抗辩其已经支付货款，属于权利消灭规范，被告应承担相应举证责任，因被告的付款行为对此原告不予认可，且被告陈述当天并未支付价款，而是之后已现金方式交付，故应当进一步举证。原告虽然在付款凭证上之后未即时向被告提出异议，但不能据此认为被告已经放弃其权利。权利的放弃应当以明示的方式作出，默示放弃权利的意思表示只有在法律规定或者有明确约定的情况下才能适用。况且，法律并未就支付货款设置异议期间，出卖人未提出异议，不构成权利的消灭。在没有充分证据的情况下，不能简单地从行为推定为当事人已放弃权利。
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